每經記者｜陳晨    每經編輯｜吳永久    

4月1日，上交所下發(fā)了對太平洋證券股東北京嘉裕投資有限公司（下稱：嘉裕投資）予以通報批評的決定。經查，2018年7月10日，太平洋證券發(fā)布公告稱，嘉裕投資計劃自披露公告日起6個月內增持公司無限售流通股。2019年1月10日，太平洋證券再公告稱，嘉裕投資的增持計劃延期6個月。但到2019年6月19日，嘉裕投資卻終止增持，且在延長期內一股未增，最終僅完成增持計劃下限的3.41%。

面對上交所的處罰，嘉裕投資表示，因市場環(huán)境變化超出預期，而且增持股份承受了巨大的壓力和經濟損失。當然，上交所對該申辯理由并不認可。

一年增持僅完成計劃下限的3.41%

上交所公告顯示，嘉裕投資是太平洋證券第一大股東，持有公司股份數量為7.44億股，占公司總股本的10.92%。2018年7月10日，太平洋證券披露嘉裕投資增持計劃公告稱，嘉裕投資計劃自披露公告日起6個月內增持公司無限售流通股，增持價格不高于3.5元/股，累計增持公司股份不低于總股本的1%，不高于總股本的5%。

2019年1月10日，太平洋證券披露股東增持公司股份計劃進展暨延期公告稱，嘉裕投資在增持計劃期限內累計增持公司股份232.1萬股，占公司總股本的0.0341%，未能完成增持計劃下限，擬將增持計劃履行期延長6個月至2019年7月10日。

但還未到延長期結束，嘉裕投資就計劃終止增持計劃。2019年6月19日，太平洋證券披露股東終止實施增持計劃的公告稱，嘉裕投資在增持計劃延長期內一股未增，決定終止實施本次增持計劃。嘉裕投資最終僅完成增持計劃下限的3.41%。

上交所表示，嘉裕投資作為太平洋證券第一大股東，面向全市場公開披露的增持計劃涉及全體投資者對公司發(fā)展前景和投資價值的判斷，是市場關注的重大事項。相關增持承諾主體應當根據自身資金實力、履行能力等，審慎確定增持規(guī)模；一旦作出增持計劃并對外披露，理應嚴格遵守、及時履行。嘉裕投資未按計劃履行增持承諾，且在延期后仍未完成，最終增持計劃的完成率僅為3.41%，其行為與前期披露的增持計劃明顯不一致，因此，對嘉裕投資有限公司予以通報批評。

提出申辯理由未被采納

在面對上交所的處罰時嘉裕投資在異議回復中提出如下申辯理由：一是提出豁免履行承諾義務是迫不得已、形勢所逼；歷史上已為公司發(fā)展增持股份，承受了巨大的壓力和經濟損失。因市場環(huán)境變化超出預期，其已無法按照計劃通過應收賬款的逐步收回及其他方式完成增持計劃所需資金籌措。

二是已根據相關規(guī)定，通過股東大會程序豁免履行增持承諾義務。三是已積極配合公司及時、充分地履行承諾事項的信息披露義務，除在定期報告中專項披露外，還分階段發(fā)布增持股份計劃、進展、延期及終止實施等臨時公告。

上交所認為，嘉裕投資的異議理由不能成立，不予采納。一是公司股東增持計劃可能對市場產生重大影響，在作出承諾前理應對增持計劃實施的可行性進行審慎評估論證，并在作出承諾后嚴格履行增持計劃，事后應收賬款的收回難度增加不構成抗辯理由。此外，股東歷史上曾經為支持公司發(fā)展而增持，與本次違規(guī)事實無關。

二是公司第一大股東嘉裕投資面向全市場公開披露增持計劃，已使市場形成合理預期，但其未按計劃及時履行且在延期后仍未完成。其行為與前期披露的信息明顯不一致，所稱通過股東大會豁免相關承諾不影響其未履行公開承諾的客觀事實及其造成的客觀影響，異議理由不能成立。三是配合上市公司及時披露增持計劃的進展、延期、終止等臨時公告，是公司股東應當履行的信息披露義務，不影響對其違規(guī)行為的認定。

未完成增持反而套現

不難發(fā)現，上述申辯理由中，核心其實就是沒錢了。那么，錢去哪了呢？

《每日經濟新聞》記者計算到，以2018年7月10日收盤價2.35元/股計算，嘉裕投資完成增持下限所需資金約為1.6億元，完成增持上限所需資金約為8億元。增持計劃披露時，根據2018年6月30日的財務報表數據，嘉裕投資的有價證券及現金等價物共計1.14億元，因2017年借款合同到期而產生的對匯源集團的應收款項6.1億元。

嘉裕投資打算就是用這6.1億元去完成增持計劃，但這6.1億元的應收款項未能回收，所以增持計劃也只能擱淺。此外，雪上加霜的是，彼時證券市場整體持續(xù)低迷，太平洋證券股價連續(xù)下跌，為控制股票質押風險，嘉裕投資累計補充質押34956萬股股份，未取得融資資金，因而無法用于本次增持。

相反，未完成增持外，嘉裕投資還進行了減持。2019年9月11日，太平洋證券公告稱，嘉裕投資因自身經營需要，于2019年9月9日通過大宗交易方式減持其持有的公司無限售條件流通股1.36億股，占公司總股本的1.999%，交易價格為3.51元/股，套現4.77億元。

另外，2019年11月15日太平洋證券公告稱，華創(chuàng)證券擬以5.50元/股的價格，受讓嘉裕投資所持有的太平洋證券4億股（占總股本5.87%）的股份，交易總金額為22億元。另外自證券監(jiān)管機構同意之日起，嘉裕投資將剩余3.44億股股份（占總股本的5.05%）的表決權無償委托予華創(chuàng)證券行使，屆時，華創(chuàng)證券擁有太平洋證券7.44億股股份的表決權，占公司總股本的10.92%，取代嘉裕投資成為其第一大股東。

太平洋證券2019年業(yè)績預告顯示，預計2019年度實現歸屬于上市公司股東凈利潤4.40億元到5.28億元，與2018年同期相比增加17.62億元~18.50億元。

封面圖來自攝圖網