每經(jīng)記者｜黃小聰    每經(jīng)編輯｜葉峰    

近日，證監(jiān)會披露了一則關(guān)于陽雪初的行政處罰決定書，決定書顯示，2013年時，新華基金管理有限公司（以下簡稱新華基金）基金經(jīng)理何某、研究員陳某汐帶陽雪初到中青寶調(diào)研。

調(diào)研過后，陽雪初與中青寶董事長、內(nèi)幕信息知情人李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸，并突擊調(diào)入資金，利用多個賬戶巨量買入"中青寶"一只股票，買入金額約3.2億元，實際獲利約1.97億元。

跟基金經(jīng)理一起去調(diào)研

此次內(nèi)幕交易還得從2013年說起，2013年3月6日，新華基金基金經(jīng)理何某、研究員陳某汐帶陽雪初到中青寶調(diào)研，李某杰與陽雪初見面，并一起吃飯。這是李某杰和陽雪初第一次接觸。

陽雪初向李某杰詢問公司發(fā)展計劃，李某杰表示創(chuàng)業(yè)板只有掌趣科技和中青寶兩家專業(yè)手游公司，游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展很快、市場容量很大，但由于國家的產(chǎn)業(yè)政策新游戲公司上不了市，在這個背景下有大量的手游公司盼望掌趣科技或中青寶對他們進行并購，中青寶由此具備了一個天時地利的外延式發(fā)展機會，即通過并購進行擴張。

李某杰還介紹了中青寶的投資戰(zhàn)略變化，表示中青寶正在接觸洽談一些標的公司，要把中青寶做到1000億的市值，在這個過程中，會使用較多的收購、兼并方式。通過這次調(diào)研，陽雪初還得知中青寶賬上有4個多億現(xiàn)金，完全具備收購能力。

此后，2013年4月至6月間，陽雪初與李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸。期間，陽雪初長住深圳深航酒店，與李某杰數(shù)次見面，通過李某杰了解到中青寶收購手機游戲公司事項進度。5月月初會面中，陽雪初詢問李某杰中青寶近期的并購舉措。6月份會面中，陽雪初詢問李某杰4億募集資金和2.5億公司債用途。5月14日陽雪初發(fā)給李某杰的短信中，陽雪初建議李某杰"借鑒華誼兄弟收購藍港在線的經(jīng)驗"，李某杰在短信回復中明確表示收購會加快速度進行。

值得一提的是，李某杰在筆錄中表示，"后來深交所給我們公司發(fā)異動賬戶自查名單，我發(fā)現(xiàn)有大量的湖南賬戶買入中青寶股票，我很生氣，就再也沒跟他聯(lián)系過。"

記者注意到，2013年4月至7月間，陽雪初控制"歐陽某梅""龔某香""張某1""謝某哲""毛某倫""楊某華""夏某""賀某""張某2""周某安""肖某惠""彭某蘭""李某陽"

"卜某霞"14個證券賬戶，陽雪初做出交易決策，主要通過萬某軍和歐陽某梅下單交易，在內(nèi)幕信息公開前，累計買入"中青寶"約1257萬股，買入金額約3.2億元，實際獲利約1.97億元。

沒收1.97億元，罰1.97億元

決定書還顯示，陽雪初曾辯稱，參加2013年3月6日調(diào)研及與李某杰的后續(xù)聯(lián)系是投資者正常舉動，不涉及內(nèi)幕信息。不過證監(jiān)會認為，陽雪初與中青寶董事長、內(nèi)幕信息知情人李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸，已經(jīng)超出了一般投資者了解上市公司的舉動。是否涉及內(nèi)幕信息，應(yīng)當結(jié)合其交易行為的異常性來判斷。

依據(jù)《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第二條第三項的規(guī)定，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陽雪初與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的交易，交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源，應(yīng)當認定陽雪初為非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，陽雪初交易"中青寶"的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

另據(jù)記者進一步了解，在中青寶2013年3月6日的調(diào)研記錄中，除了新華基金，還有長江證券和國信證券兩家機構(gòu)，不過在新華基金參會的相關(guān)人員列示里面，僅顯示陳某某一人，并未顯示基金經(jīng)理何某以及陽雪初。

有基金公司人士表示："去上市公司調(diào)研其實也分很多種情況，一種是由上市公司發(fā)起的，大家選擇一個時間節(jié)點開會，這是相對公開的形式，另一種比如賣方研究員長期跟蹤一家公司，他會定期去了解公司的情況，也會組織公司的調(diào)研，這種一般屬于半公開的方式，這種有時候也會帶上基金公司的人一起去，這也算是賣方的一種服務(wù)。"

"當然還有其它的定制化調(diào)研，比如有的基金公司不太想跟同行一起，也會讓券商單獨約，還有的跟上市公司比較熟，則會選擇自己單獨去。其實基金經(jīng)理大部分情況都是被券商的人帶過去的，一般來說，賣方帶人去，可以說是為了充人頭，爭派點，但買方帶人去，有可能是剛好帶個朋友，至于有沒其它情況，這個就很難講了。"該基金公司人士進一步說道。

不過從這份決定書來看，處罰的僅有陽雪初一人。最終，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會決定：沒收陽雪初違法所得約1.97億元，并處以約1.97億元的罰款。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)