每經(jīng)記者｜王帆    每經(jīng)編輯｜胥帥    

上市不到4年，實(shí)控人夫婦便宣布將陸續(xù)清空股份，而浙江國(guó)資將實(shí)現(xiàn)重組上市。這是發(fā)生在家紡企業(yè)多喜愛（002761，SZ）身上的故事。

4月14日和15日，多喜愛披露了此次重組上市的更多細(xì)節(jié)。

多喜愛實(shí)際控制人、控股股東陳軍、黃婭妮夫婦擬以12.53億元作價(jià)，將所持的多喜愛6086萬(wàn)股股份（占總股本29.83%）轉(zhuǎn)讓給浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱浙建集團(tuán)），后者實(shí)際控制人為浙江省國(guó)資委。

浙建集團(tuán)成為多喜愛股東后，多喜愛將置入浙建集團(tuán)100%股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為建筑施工、基礎(chǔ)設(shè)施投資運(yùn)營(yíng)、工業(yè)制造及工程服務(wù)業(yè)等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，多喜愛上市至今不到四年，距離發(fā)行時(shí)規(guī)定的三年股份鎖定期才過(guò)去幾個(gè)月，實(shí)控人夫婦便“清倉(cāng)退場(chǎng)”。

上市以來(lái)，多喜愛實(shí)控人夫婦通過(guò)股權(quán)質(zhì)押的方式頻繁套現(xiàn)，目前質(zhì)押的股份已占其所持的100%。但其在公司的經(jīng)營(yíng)管理上早已萌生退意，而多喜愛主營(yíng)的家紡業(yè)務(wù)也已難回上市前的巔峰。

浙江國(guó)資將實(shí)現(xiàn)重組上市

據(jù)多喜愛4月14日晚間披露的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳軍擬將其持有的公司2686萬(wàn)股股份，黃婭妮擬將持有的公司3400萬(wàn)股股份，合計(jì)6086萬(wàn)股股份（占總股本的29.83%）轉(zhuǎn)讓給浙建集團(tuán)。

本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.59元/股，總交易對(duì)價(jià)為12.53億元，較本次重大資產(chǎn)重組停牌前19.83元/股的收盤價(jià)有所溢價(jià)。對(duì)于溢價(jià)原因，多喜愛并未說(shuō)明。

受讓方浙建集團(tuán)主要從事建設(shè)工程總承包、機(jī)械施工、設(shè)備安裝等業(yè)務(wù)，控股股東為浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司），實(shí)際控制人為浙江省國(guó)資委。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，浙建集團(tuán)2016年、2017年和2018年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入576.56億元、623.65億元和524億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4.58億元、6.69億元和4.60億元。

交易完成后，浙建集團(tuán)將以29.83%的股權(quán)比例，成為多喜愛第一大股東；陳軍、黃婭妮夫婦所持有的合計(jì)股權(quán)將由49.85%減少為20.01%，為第二大股東。

成為上市公司股東后，浙建集團(tuán)將進(jìn)一步實(shí)施重組上市，多喜愛將置入浙建集團(tuán)100%股權(quán)。

4月15日晚間披露的交易預(yù)案顯示，多喜愛將以其擁有的置出資產(chǎn)與國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)，多喜愛向交易對(duì)方以非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，并對(duì)浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并。

吸收合并完成后，浙建集團(tuán)將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接浙建集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，浙建集團(tuán)持有的上市公司股份將相應(yīng)注銷。

本次交易完成后，多喜愛原有的家紡業(yè)務(wù)將置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為建筑施工、基礎(chǔ)設(shè)施投資運(yùn)營(yíng)、工業(yè)制造及工程服務(wù)業(yè)等。

根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。目前，浙建集團(tuán)100%股權(quán)的作價(jià)尚未確定。

實(shí)控人欲退出套現(xiàn)

值得注意的是，在多喜愛、國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司及置出資產(chǎn)承接方對(duì)置出資產(chǎn)交易定價(jià)達(dá)成一致的前提下，國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司以置出資產(chǎn)為對(duì)價(jià)受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余上市公司股份，差額部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

這意味著，陳軍、黃婭妮夫婦將完全退出多喜愛。

從2015年6月帶領(lǐng)多喜愛登陸資本市場(chǎng)，到股份鎖定期剛過(guò)不久的2019年4月宣布陸續(xù)退出。作為多喜愛創(chuàng)始人的陳軍、黃婭妮夫婦，其略顯“著急”的舉動(dòng)讓人不免懷疑當(dāng)初謀求多喜愛上市的目的。

事實(shí)上，在多喜愛上市以后，盡管受到股份限售的限制，但陳軍、黃婭妮夫婦仍多次通過(guò)質(zhì)押的方式進(jìn)行套現(xiàn)。截至2019年4月13日，陳軍、黃婭妮夫婦所質(zhì)押的股份已占其合計(jì)所持股份的100%。這意味著，本次涉及轉(zhuǎn)讓的股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

高比例質(zhì)押也埋藏了隱患。近半年來(lái)，陳軍、黃婭妮夫婦因觸發(fā)質(zhì)押相關(guān)協(xié)議中的違約條件，所質(zhì)押股票共計(jì)4次被平倉(cāng)，合計(jì)被動(dòng)減持203.99萬(wàn)股，占多喜愛總股本的1%。

本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分三期支付，第一期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款專項(xiàng)用于償還轉(zhuǎn)讓方對(duì)債權(quán)人負(fù)有的債務(wù)，第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款主要用于轉(zhuǎn)讓方繳納因標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓所應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅，第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余部分（如有）以及第三期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款主要用于轉(zhuǎn)讓方向剩余股份的質(zhì)押權(quán)人償還債務(wù)。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“按照法律規(guī)定，處于質(zhì)押狀態(tài)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，必須取得質(zhì)押權(quán)人的同意，并且要解除質(zhì)押才能進(jìn)行股權(quán)過(guò)戶。受讓方拿到的是一個(gè)干凈的股權(quán)。”

他分析道，解除質(zhì)押的方式包括償還債務(wù)，或者提供其他擔(dān)保如房產(chǎn)抵押等。

值得一提的是，在宣布股權(quán)退出之前，陳軍、黃婭妮夫婦早在公司的經(jīng)營(yíng)管理上萌生退意。2017年12月，陳軍、黃婭妮就共同卸任多喜愛的董事職務(wù)，而陳軍也從擔(dān)任九年之久的董事長(zhǎng)位置上退下。

而在業(yè)績(jī)表現(xiàn)方面，忙著套現(xiàn)的實(shí)控人夫婦似乎也對(duì)重振業(yè)績(jī)沒(méi)什么心思。自上市之前的2012年實(shí)現(xiàn)8067.67萬(wàn)元的盈利巔峰后，多喜愛再也難以重整旗鼓，近幾年的歸母凈利潤(rùn)均在2500萬(wàn)元左右徘徊。2016年-2018年，多喜愛分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2148.29萬(wàn)元、2313.74萬(wàn)元和2778.48萬(wàn)元。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入及主營(yíng)業(yè)務(wù)問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打多喜愛董秘辦電話，未有人接聽。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)