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近日，部分上市公司公開表示有意分拆子公司在科創(chuàng)板上市，引發(fā)市場及監(jiān)管層關(guān)注，其中部分公司收到監(jiān)管函。此前，證監(jiān)會副主席李超曾公開表示，主板公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市細(xì)則一定會出。中國證券報記者從券商處獲悉，盡管分拆上市細(xì)則尚未出臺，但已有不少具備分拆上市條件的企業(yè)有意在科創(chuàng)板上市。

投行人士表示，對分拆上市的合理性、可行性、合規(guī)性等方面的認(rèn)定，以及對關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查，是即將出臺的相關(guān)細(xì)則的重點(diǎn)。投行主要關(guān)注點(diǎn)在于分拆上市的標(biāo)準(zhǔn)(包括盈利要求、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等規(guī)定)、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任與義務(wù)、信息披露要求等方面。目前，已有券商著手追蹤并儲備相關(guān)項目，符合科創(chuàng)板上市條件的新三板公司成為部分券商重點(diǎn)關(guān)注對象。

梳理重點(diǎn)難點(diǎn)

當(dāng)前國內(nèi)分拆子公司上市的案例較少，且操作規(guī)則和實施細(xì)則暫未明確。在接受記者采訪時，部分券商梳理了輔導(dǎo)工作中可能遇到的難點(diǎn)及工作重點(diǎn)。

“目前中介機(jī)構(gòu)主要還是參考‘67號文’即《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市的有關(guān)問題的通知》、2010年4月監(jiān)管層在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會上給出的基本條件和思路，并結(jié)合2019年3月監(jiān)管部門發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》 《關(guān)于發(fā)布上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答的通知》等規(guī)定，在滿足科創(chuàng)板發(fā)行上市規(guī)則的基礎(chǔ)上，對擬分拆的上市公司子公司進(jìn)行提前規(guī)劃、接洽和布局。”長城國瑞證券表示。

長城國瑞證券認(rèn)為，對中介機(jī)構(gòu)來說，目前，準(zhǔn)確定位上市公司并遴選出符合科創(chuàng)板分拆上市的子企業(yè)的難度較大。同時，在輔導(dǎo)分拆子公司上市過程中，由于缺乏具體條款和依據(jù)，很難展開有針對性的盡職調(diào)查和核查工作，從而影響分拆上市輔導(dǎo)規(guī)范效率和效果。

華福證券相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在輔導(dǎo)分拆子公司上市過程中，重點(diǎn)難點(diǎn)或在于對分拆上市的合理性、可行性、合規(guī)性方面的核查，對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題的認(rèn)定，以及分拆上市主體在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立性的判斷。由于分拆子公司至科創(chuàng)板上市要求上市公司具有一定規(guī)模，且擬上市子公司也需達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，那么關(guān)聯(lián)交易的情況或更加復(fù)雜，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加大對關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查力度。

此外，華福證券指出，信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整性，防止利益輸送、內(nèi)幕交易、高管腐敗、權(quán)力尋租等，也是中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)上市的工作重點(diǎn)。科創(chuàng)板推出的過程，也是注冊制試點(diǎn)的過程，而注冊制的核心之一就是信息披露，由于分拆上市還涉及原上市公司，這對公司、中介機(jī)構(gòu)的信息披露義務(wù)也提出了更嚴(yán)格的要求。

期待細(xì)則更包容

對于醞釀中的分拆子公司到科創(chuàng)板上市細(xì)則，券商極為關(guān)注，因為相關(guān)業(yè)務(wù)的開展需嚴(yán)格按照上市公司分拆上市的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作。

華福證券表示，具體的實務(wù)操作仍需等待監(jiān)管部門對于上市公司分拆子公司至科創(chuàng)板上市的具體細(xì)則的出臺，券商及其他中介機(jī)構(gòu)更需嚴(yán)謹(jǐn)、盡職。

長城國瑞證券表示，作為券商機(jī)構(gòu)，結(jié)合以往國內(nèi)分拆上市情況，將重點(diǎn)關(guān)注分拆上市涉及的具體指標(biāo)(比如上市公司資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、市值、收入、凈利潤等規(guī)模，母子公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和盈利占比及關(guān)聯(lián)交易的占比、管理層的持股比例等)、上市公司業(yè)務(wù)范圍、同業(yè)競爭容忍度、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任和義務(wù)、具體決策程序和信息披露要求等。

長城國瑞證券認(rèn)為，分拆上市具體細(xì)則應(yīng)緊貼資本市場新的發(fā)展形勢，制定和建立更為系統(tǒng)性、更符合科創(chuàng)板定位和更具包容性的規(guī)則。

華福證券相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，保薦機(jī)構(gòu)主要關(guān)心的首先是，分拆上市的標(biāo)準(zhǔn)，主要包括上市年限、盈利要求、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的規(guī)定、分拆子公司占上市公司的資產(chǎn)、利潤等指標(biāo)要求、是否存在重大違法違規(guī)等；其次，對上市公司原有股東及債權(quán)人的保護(hù)措施等政策。

跟蹤儲備相關(guān)業(yè)務(wù)

記者從券商處獲悉，相對于港股、美股，科創(chuàng)板估值或相對較高，目前不少具備分拆上市條件的企業(yè)都有意在科創(chuàng)板上市，正積極等待相關(guān)細(xì)則出臺。更有部分券商開始布局相關(guān)業(yè)務(wù)。

華福證券相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，在等待具體規(guī)定出臺的同時，華福證券也在積極跟蹤和儲備相關(guān)項目，以應(yīng)對未來分拆上市業(yè)務(wù)。值得注意的是，部分上市公司參股公司在新三板掛牌，這些符合上科創(chuàng)板條件的新三板公司也是未來的關(guān)注重點(diǎn)。

長城國瑞證券告訴記者，公司自科創(chuàng)板相關(guān)制度推出以來，一直關(guān)注和跟蹤上市公司分拆科創(chuàng)板上市的發(fā)展態(tài)勢、監(jiān)管動態(tài)和市場形勢，參考過往分拆上市的規(guī)則及指導(dǎo)意見，并結(jié)合科創(chuàng)板的戰(zhàn)略定位和創(chuàng)新要求，提前著手相關(guān)業(yè)務(wù)。

長城國瑞表示，目前公司與一些業(yè)務(wù)多元化大型上市企業(yè)集團(tuán)在分拆規(guī)則、估值定價、業(yè)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)設(shè)置等方面進(jìn)行了充分溝通交流，將依據(jù)監(jiān)管部門出臺相關(guān)操作規(guī)則及實施細(xì)則的進(jìn)程，酌情參與相關(guān)子公司的股改和輔導(dǎo)工作。

“公司會將新三板中上市公司參股企業(yè)作為科創(chuàng)板上市的重點(diǎn)考慮對象。”長城國瑞表示，整體上看，目前新三板企業(yè)已有1萬多家，其中不乏業(yè)績較好、符合科創(chuàng)板定位的上市公司參股企業(yè)，且該類企業(yè)在新三板掛牌及后續(xù)督導(dǎo)中已持續(xù)規(guī)范，較大程度上能降低科創(chuàng)板上市的合規(guī)成本，并能提高上市效率，是較好的科創(chuàng)板上市的后備力量。

華福證券表示，符合科創(chuàng)板上市條件的新三板公司是未來重點(diǎn)關(guān)注的標(biāo)的之一。