每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

昨日晚間，上交所發(fā)布了《保薦人通過上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)辦理業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指南》），明確了科創(chuàng)板發(fā)行上市電子化審核的內(nèi)容，具體包括提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復(fù)及補(bǔ)充或修改后的申請文件、申請信息披露豁免、預(yù)先披露申請文件、咨詢與預(yù)約溝通、申請中止或恢復(fù)審核、報送會后事項以及撤回發(fā)行上市申請等事項。

由于事關(guān)科創(chuàng)板上市審核系統(tǒng)正式開放后具體如何操作，據(jù)了解，昨晚不少投行人士都對該《業(yè)務(wù)指南》予以了關(guān)注。某大型券商投行部門總經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“電子化審核在一定程度上給我們的工作帶來了便利，未來IPO無紙化是發(fā)展趨勢。”

保薦人應(yīng)建立EKey使用制度

與以往主板不同，科創(chuàng)板的發(fā)行上市實行電子化審核。《業(yè)務(wù)指南》在第二章中就明確，“保薦人應(yīng)提前向上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司申請相關(guān)數(shù)字證書（以下簡稱EKey）。保薦人須使用EKey登錄系統(tǒng)辦理發(fā)行上市申請業(yè)務(wù)。”

值得一提的是，《業(yè)務(wù)指南》指出，“EKey是保薦人通過系統(tǒng)辦理發(fā)行上市申請業(yè)務(wù)的唯一身份證明，保薦人應(yīng)自行承擔(dān)不當(dāng)使用、丟失等造成的法律責(zé)任。”

根據(jù)《業(yè)務(wù)指南》，保薦人申請的EKey可分為“管理員權(quán)限”、“業(yè)務(wù)辦理權(quán)限”、“查詢權(quán)限”三類權(quán)限。

對于這些權(quán)限的使用，《業(yè)務(wù)指南》指出，“保薦人應(yīng)根據(jù)內(nèi)部管理要求，建立健全的EKey使用制度，合理安排不同權(quán)限EKey的使用人員及使用方式。保薦人應(yīng)要求相關(guān)人員妥善保管EKey，并監(jiān)督其在使用EKey時盡職盡責(zé)。”

在《業(yè)務(wù)指南》的附件中包括了EKey的申請流程。EKey制作周期一般為5個工作日，EKey制作完畢后，上交所信息公司將按照保薦人申請EKey時選擇的方式，快遞送達(dá)或通知現(xiàn)場領(lǐng)取。

明確審核時間進(jìn)度

近期落地的科創(chuàng)板“2+6”正式文件已經(jīng)對科創(chuàng)板的審核時間有了規(guī)定，而此次發(fā)布的《業(yè)務(wù)指南》對此予以了進(jìn)一步的明確，具體條文包括：

“第十六條 本所審核機(jī)構(gòu)收到申請文件后，對申請文件進(jìn)行核對，并在五個工作日內(nèi)通過系統(tǒng)發(fā)送受理或者不予受理的決定。發(fā)行人補(bǔ)正申請文件的，本所審核機(jī)構(gòu)收到申請文件的時間以發(fā)行人完成全部補(bǔ)正要求的時間為準(zhǔn)。”

“第十七條 申請文件存在《受理指引》（《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》）第五條規(guī)定情形的，本所審核機(jī)構(gòu)將向保薦人發(fā)出補(bǔ)正通知，一次性提出全部補(bǔ)正要求。保薦人收到補(bǔ)正通知后，應(yīng)組織發(fā)行人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)補(bǔ)正意見對相關(guān)申請文件進(jìn)行補(bǔ)充完善，并及時通過系統(tǒng)提交補(bǔ)正后的相關(guān)文件。補(bǔ)正時限最長不得超過三十個工作日。多次補(bǔ)正的，補(bǔ)正時間累計計算。”

“第二十二條 自發(fā)行上市申請受理之日起二十個工作日內(nèi)，本所審核機(jī)構(gòu)通過系統(tǒng)向保薦人提出首輪審核問詢。保薦人應(yīng)及時通過系統(tǒng)查收本所出具的首輪問詢函。收到問詢函后，保薦人應(yīng)及時協(xié)調(diào)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，按問詢問題要求逐項予以回復(fù)。”

“第二十六條 保薦人提交首輪問詢回復(fù)后，本所審核機(jī)構(gòu)認(rèn)為需繼續(xù)問詢的，將在十個工作日內(nèi)通過系統(tǒng)發(fā)送問詢意見函。”

“第三十三條 （上市委員會）參會委員擬對審核項目進(jìn)行現(xiàn)場問詢的，上市委秘書處在審議會議召開三個工作日前，將擬問詢問題發(fā)送給保薦人。保薦人應(yīng)及時收閱現(xiàn)場問詢問題清單，做好相關(guān)準(zhǔn)備工作。”

“第四十七條 本所對發(fā)行上市申請不予受理或終止審核的，保薦人可在收到相關(guān)決定后五個工作日內(nèi)，通過系統(tǒng)提出復(fù)審申請，說明具體理由，并提交保薦人就復(fù)審事項出具的意見書、律師事務(wù)所出具的法律意見書。”

“第四十八條 發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)回復(fù)審核問詢的時間總計不超過三個月。中止審核、請示有權(quán)機(jī)關(guān)、落實上市委員會意見、處理會后事項、實施現(xiàn)場檢查等情形，均不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)?；貜?fù)時間從保薦人收到審核問詢函的次日起開始計算，從保薦人提交相關(guān)回復(fù)之日的次日起暫停計算。”

某券商承銷保薦分公司質(zhì)控部總經(jīng)理對科創(chuàng)板在審核方面明確了時間進(jìn)度深有感觸。日前，他向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“原來做一個IPO項目，我們先要做2~3年，然后再審核2~3年，加起來一個項目前后需要花5~6年，時間成本很高；而科創(chuàng)板把審核的時間限制住了，預(yù)計最長6個月，這個項目就會有結(jié)果了。”

保薦人提交文件應(yīng)慎重

《業(yè)務(wù)指南》在第三章中對科創(chuàng)板申請文件提交的相關(guān)事項做了說明，其中有提到“證通云盤”的使用，“證通云盤”用于保薦人上傳科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請項目的保薦工作底稿和驗證版招股說明書。

例如第三章中規(guī)定“保薦人應(yīng)在申請文件受理后十個工作日內(nèi)，通過證通云盤上傳電子版保薦工作底稿及驗證版招股說明書，供中國證監(jiān)會及本所監(jiān)管備查。”第五章中還規(guī)定，“上市委員會審議會議結(jié)束后十個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)通過證通云盤匯總補(bǔ)充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。”《業(yè)務(wù)指南》的附件中包涵了證通云盤操作指南。

值得一提的是，保薦人在通過科創(chuàng)板上市審核系統(tǒng)提交相關(guān)文件或信息、進(jìn)行相關(guān)操作時應(yīng)當(dāng)慎重?！稑I(yè)務(wù)指南》在具體條文中規(guī)定如下：

“第三條 對于保薦人通過系統(tǒng)提交的相關(guān)文件或信息，本所視為已經(jīng)發(fā)行人授權(quán)同意且保薦人、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)已進(jìn)行了全面的核查驗證。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

“第四條 保薦人應(yīng)安排專人對系統(tǒng)中在辦業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤，包括及時收閱系統(tǒng)信息及函件、查看項目進(jìn)度和公告通知、提醒相關(guān)人員及時處理待辦任務(wù)、遵守審核時限等事項，并及時協(xié)調(diào)發(fā)行人、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合做好相關(guān)發(fā)行上市審核工作。”

“第五條 保薦人應(yīng)認(rèn)真閱讀本所發(fā)布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)操作手冊》，熟練掌握系統(tǒng)的操作事項，對于操作不當(dāng)?shù)扔绊憣徍诉M(jìn)程事項造成的后果應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。”