圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng) 每經(jīng)記者王海慜每經(jīng)編輯謝欣 今日，滬深交易所均在其官網(wǎng)發(fā)布了上市公司回購(gòu)股份的實(shí)施細(xì)則（以下均簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細(xì)則》）。 據(jù)上交所介紹，此次上交所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》，一方面通過(guò)增加股份回購(gòu)情形、拓寬回購(gòu)資金來(lái)源、適當(dāng)簡(jiǎn)化實(shí)施程序，為上市公司更靈活、便捷實(shí)施股份回購(gòu)“鋪路搭橋”。另一方面，針對(duì)可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，如“忽悠式回購(gòu)”等，構(gòu)建市場(chǎng)約束和監(jiān)管介入相結(jié)合的雙重預(yù)防機(jī)制，最終推動(dòng)形成長(zhǎng)效、共贏(yíng)和可持續(xù)的市場(chǎng)機(jī)制。 深交所正式發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》中，修訂的主要內(nèi)容包括，拓寬回購(gòu)股份適用情形，明確“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”情形的回購(gòu)要求；簡(jiǎn)化特定情形回購(gòu)審議程序，規(guī)范回購(gòu)股份的提議程序；細(xì)化回購(gòu)股份信息披露及方案變更要求，設(shè)置“爬行”回購(gòu)條款；強(qiáng)化回購(gòu)股份日常監(jiān)管，嚴(yán)防違法違規(guī)行為等幾方面。 防范“市場(chǎng)操縱”“不當(dāng)套利”行為 根據(jù)上交所披露，《回購(gòu)細(xì)則》總共包括6章60條。其中的一些重點(diǎn)內(nèi)容包括： *為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需可回購(gòu)股份，需滿(mǎn)足公司股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%。 *上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)上市滿(mǎn)一年；回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過(guò)回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定。 *上市公司可以使用自有資金；發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項(xiàng)目節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金；金融機(jī)構(gòu)借款回購(gòu)股份。 *上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金，并在回購(gòu)股份方案中明確擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。 *上市公司應(yīng)當(dāng)在首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)的同時(shí)，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人、持股5%以上的股東問(wèn)詢(xún)其未來(lái)減持計(jì)劃的具體情況，包括但不限于未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。 *上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份所得的資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。 據(jù)上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，在前期征求意見(jiàn)的過(guò)程中，已回購(gòu)股份可以出售的制度安排，是市場(chǎng)和投資者比較關(guān)注、討論比較多的一個(gè)問(wèn)題，各方看法存在一定爭(zhēng)議。 對(duì)此，上交所為了防范在上市公司回購(gòu)股份中可能出現(xiàn)的“市場(chǎng)操縱”“不當(dāng)套利”等違法違規(guī)行為，已在征求意見(jiàn)稿中對(duì)公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)出售已回購(gòu)股份做出了較為嚴(yán)格的限制，具體包括持有期屆滿(mǎn)6個(gè)月、敏感信息窗口期不得減持、每日減持?jǐn)?shù)量限制、減持價(jià)格申報(bào)限制及預(yù)披露等5項(xiàng)要求。本次正式發(fā)布的《回購(gòu)細(xì)則》，在征求意見(jiàn)稿已有限制的基礎(chǔ)上，又新增4項(xiàng)減持約束措施，從多個(gè)維度作出更嚴(yán)格的約束： 一是要求做到“有言在先”，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所回購(gòu)的股份，擬用于未來(lái)集中競(jìng)價(jià)出售的，公司必須在披露回購(gòu)方案時(shí)就予以明確，否則此后不得再變更用于出售； 二是將已回購(gòu)股份減持前的持有期，由6個(gè)月延長(zhǎng)至12個(gè)月； 三是參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏，要求在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不得超過(guò)總股本的1%，以減少對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的沖擊；四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。 與此同時(shí)，《回購(gòu)細(xì)則》還對(duì)強(qiáng)化特殊主體回購(gòu)期間的減持限制和披露義務(wù)，防范借機(jī)牟利；規(guī)范已回購(gòu)股份用途變更等重要事項(xiàng)，防范“忽悠式”回購(gòu)做了相關(guān)制度安排。 深交所細(xì)則設(shè)置“爬行”回購(gòu)條款 今日晚間，深交所也正式發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》。 據(jù)深交所披露，深交所此次發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》共58條，包括總則、一般規(guī)定、實(shí)施程序及信息披露、回購(gòu)股份的處理、日常監(jiān)管和附則等，主要內(nèi)容包括： 一是拓寬回購(gòu)股份適用情形，明確“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”情形的回購(gòu)要求。 二是簡(jiǎn)化特定情形回購(gòu)審議程序，規(guī)范回購(gòu)股份的提議程序。 三是細(xì)化回購(gòu)股份信息披露及方案變更要求，設(shè)置“爬行”回購(gòu)條款。 四是明確回購(gòu)資金來(lái)源，回購(gòu)股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利。 五是明確回購(gòu)股份的減持要求和相關(guān)限制。 六是強(qiáng)化回購(gòu)股份日常監(jiān)管，嚴(yán)防違法違規(guī)行為。 對(duì)于“爬行”回購(gòu)條款，深交所給出的解釋是，除“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”外，其他情形下每5個(gè)交易日回購(gòu)股份的數(shù)量，不得超過(guò)首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生之日前5個(gè)交易日該股票累計(jì)成交量的25%，但每5個(gè)交易日回購(gòu)數(shù)量不超過(guò)100萬(wàn)股的除外。 去年A股迎來(lái)一輪回購(gòu)潮 去年四季度以來(lái)，在政策層面上為滬深交易所出臺(tái)支持上市公司回購(gòu)的具體細(xì)則已做了不少相關(guān)鋪墊。 如去年10月26日，第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》，對(duì)《公司法》第一百四十二條有關(guān)公司股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)修改，并自公布之日起施行。 此外，去年11月上旬，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委還聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》），自公布之日起施行。 《意見(jiàn)》主要包括依法支持各類(lèi)上市公司回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃、鼓勵(lì)運(yùn)用其他市場(chǎng)工具為股份回購(gòu)提供融資、簡(jiǎn)化實(shí)施回購(gòu)的程序、引導(dǎo)完善公司治理安排這4方面內(nèi)容。同時(shí)《意見(jiàn)》還包括繼續(xù)支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金等三方面鼓勵(lì)上市公司回購(gòu)的措施。 隨后，證監(jiān)會(huì)又于去年11月20日發(fā)布了《關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹〈全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》的決定〉的通知》，對(duì)上市公司回購(gòu)股份作出進(jìn)一步規(guī)范。 在一系列政策的催化下，去年A股市場(chǎng)迎來(lái)一輪回購(gòu)潮。據(jù)東方證券統(tǒng)計(jì)，2018年A股回購(gòu)預(yù)案總規(guī)模高達(dá)1600億元，累計(jì)發(fā)生的回購(gòu)金額超400億元。從回購(gòu)預(yù)案的規(guī)模上來(lái)看，A股單月最高的歷史峰值出現(xiàn)在2015年的7月，相比之下2015年其他月份的回購(gòu)預(yù)案寥寥。而2018年的回購(gòu)預(yù)案規(guī)模在各個(gè)月份分布較為均衡，且始終維持較高的預(yù)案規(guī)模。此外，從年度層面來(lái)看，2018年整體的回購(gòu)預(yù)案規(guī)模要遠(yuǎn)高于此前的其他年份。