圖片源自：視覺中國(guó)

5月15日晚，常山藥業(yè)(300255)一紙公告瞬間成為輿論焦點(diǎn)，公司稱一款治療ED的片劑產(chǎn)品獲得GMP證書，產(chǎn)品可以上市銷售。公司為了證明該產(chǎn)品市場(chǎng)空間廣闊，援引某券商統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)稱，國(guó)內(nèi)ED患者人數(shù)約1.4億人，即每5名男性中就有1名ED患者。

不過，這一公告卻點(diǎn)燃了市場(chǎng)資金的炒作熱情，常山藥業(yè)股價(jià)連續(xù)大漲，兩個(gè)交易日內(nèi)漲幅超過20%。緊接著，一場(chǎng)堪比“股神級(jí)”的操作上演，包括公司董事長(zhǎng)高樹華在內(nèi)的4名高管在5月17日累計(jì)減持常山藥業(yè)1008.75萬股，幾乎走在當(dāng)天股價(jià)最高點(diǎn)。

這場(chǎng)堪稱完美的精準(zhǔn)減持操作，不僅遭遇股民的口誅筆伐，還引起了監(jiān)管層的關(guān)注。5月22日早間，常山藥業(yè)臨時(shí)停牌，同時(shí)宣布收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知書。當(dāng)日晚間，公司發(fā)布公告稱，公司可能存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，公司股票將于5月23日起復(fù)牌。

提示暫停上市風(fēng)險(xiǎn)

來自證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書顯示，因常山藥業(yè)臨時(shí)報(bào)告涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)公司立案調(diào)查。截至目前，常山藥業(yè)尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)論。

上市公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，嚴(yán)重性不言而喻，大部分都還不會(huì)觸及到被暫停上市的程度。然而常山藥業(yè)5月22日晚間的公告卻明確地向投資者提示，公司股票存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，如果常山藥業(yè)因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，將觸及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第13.1.1條規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形。

公司表示，將在知悉中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者移送公安機(jī)關(guān)決定時(shí)向深交所申請(qǐng)停牌，并在收到前述決定文件后對(duì)外公告。公司股票于公告次一交易日繼續(xù)停牌一天后復(fù)牌。自公司股票復(fù)牌后三十個(gè)交易日期限屆滿后，公司股票將再次停牌，直至深交所在十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。

律師：公司涉嫌虛假陳述

雖然證監(jiān)會(huì)沒有明確指出立案調(diào)查的方向，但大概率指向此次常山藥業(yè)高管減持。從減持行為本身來看，本次減持發(fā)生在公司2017年10月28日披露的控股股東及高管減持計(jì)劃約定的期限內(nèi)，且減持當(dāng)日(5月17日)恰好是減持計(jì)劃期限的最后一天。

不過，這一減持如果與公司5月15日披露的治療ED的產(chǎn)品公告結(jié)合在一起，則可能存在違法違規(guī)的嫌疑。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣表示，常山藥業(yè)的公告未對(duì)數(shù)據(jù)來源、計(jì)算方法和準(zhǔn)確性進(jìn)行核實(shí)，存在虛假陳述中誤導(dǎo)性陳述的嫌疑。

北京德恒律師事務(wù)所合伙人陳波亦指出，如果公司是為了配合減持而披露虛假甚至明顯有違常識(shí)的數(shù)據(jù)，可能會(huì)涉及虛假陳述，將被追究法律責(zé)任。

按照此次減持價(jià)格計(jì)算，高樹華等4名高管套現(xiàn)金額合計(jì)約8765萬。但為了這筆錢，常山藥業(yè)卻要承受可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司超過3.6萬名股東造成損失。值得一提的是，常山藥業(yè)為創(chuàng)業(yè)板公司，一旦觸及相關(guān)重大信息披露違法情形，將不具備被“ST”處理的“緩沖地帶”。