每經(jīng)記者｜方京玉    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

5月15日晚間,皇氏集團（002329，SZ）公告回復(fù)深交所問詢函，就掛牌出售全資子公司北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱盛世驕陽）100%股權(quán)相關(guān)事項作出說明?；适霞瘓F稱，受2017年新劇網(wǎng)絡(luò)版權(quán)價格飆升、視頻平臺采購模式變化以及政策原因影響，盛世驕陽2017年盈利水平大幅下降，公司決定轉(zhuǎn)讓盛世驕陽股權(quán)系出于對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的考慮。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，在皇氏集團2015年收購盛世驕陽時，盛世驕陽業(yè)績承諾人徐蕾蕾對公司2015~2017年三年凈利及運營收入比例做出承諾，但事實上盛世驕陽僅在2015年完成當(dāng)年業(yè)績承諾?；适霞瘓F稱，已向法院申請對徐蕾蕾相關(guān)股份以及財產(chǎn)進行凍結(jié)、查封，但是在補償承諾實現(xiàn)前，徐蕾蕾的履約能力仍存在一定風(fēng)險。

盛世驕陽掛牌評估值低于收購成本

此前，深交所要求皇氏集團說明轉(zhuǎn)讓盛世驕陽100%股權(quán)的主要原因?；适霞瘓F表示，2017年由于新劇網(wǎng)絡(luò)版權(quán)價格飆升以及視頻平臺采購模式的變化，擠壓了新劇網(wǎng)絡(luò)版權(quán)分銷發(fā)行利潤空間，盛世驕陽于2017年暫停了新劇發(fā)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)而拓展片庫發(fā)行業(yè)務(wù)。此外，行業(yè)方面由于視頻平臺整合加劇，隨著BAT對視頻網(wǎng)站的收購，愛奇藝、優(yōu)酷和騰訊視頻背靠上千億市值的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)開展“燒錢模式”，擠壓了盛世驕陽的下游市場空間。同時，由于國家相關(guān)政策的收緊，2017年盛世驕陽原有在近二十個省份開展的NVOD輪播頻道業(yè)務(wù)被迫停止，對報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大負(fù)面影響。

數(shù)據(jù)顯示，2017年盛世驕陽實現(xiàn)營業(yè)收入2.65億元，同比降低36.85%；營業(yè)利潤3609.93萬元，同比降低62.38%；凈利潤2976.85萬元，同比降低67.16%。

2015年7月，皇氏集團收購盛世驕陽的總成本為支付收購交易對價7.8億元。2015年10月，皇氏集團使用8000萬元對盛世驕陽進行增資，增資后盛世驕陽注冊成本升至8686.66萬元，皇氏集團收購盛世驕陽的總成本為8.6億元。此次，皇氏集團掛牌出讓盛世驕陽股權(quán)價格參考評估值確定為8.12億元，低于當(dāng)初的收購成本。

對此，皇氏集團表示，結(jié)合相關(guān)評估機構(gòu)評估結(jié)果，盛世驕陽掛牌參考評估值合理。

業(yè)績承諾人資產(chǎn)已凍結(jié)、查封

由于盛世驕陽并未完成2017年業(yè)績承諾，補償義務(wù)人徐蕾蕾應(yīng)以股份、現(xiàn)金形式進行業(yè)績補償，徐蕾蕾承諾于2018年12月31日前現(xiàn)金補償?shù)轿弧?/p>

皇氏集團稱目前徐蕾蕾共持有公司股份2264.06萬股，應(yīng)補償股份2240.53萬股，所持股份可以覆蓋應(yīng)補償股份，但鑒于徐蕾蕾所持股份已經(jīng)質(zhì)押，皇氏集團于今年3月16日向南寧市中級人民法院提起民事訴訟，申請法院對徐蕾蕾及配偶名下公司股份及其他資產(chǎn)進行財產(chǎn)保全。

南寧市中級人民法院目前已對徐蕾蕾持有的皇氏集團股份進行司法凍結(jié)，凍結(jié)期為三年，并于4月11日至12日分別對徐蕾蕾及配偶名下的位于北京的兩處房產(chǎn)進行查封，兩套房產(chǎn)的價值約為5650萬元，查封期限為三年。但是同時查得，兩處房產(chǎn)均設(shè)置了抵押，抵押涉及債務(wù)為2900萬元。除抵押房產(chǎn)外，徐蕾蕾是否有其余資金來源以保障按時履行現(xiàn)金補償義務(wù)？《每日經(jīng)濟新聞》就此就此問題郵件采訪了皇氏集團，皇氏集團回復(fù)稱，徐蕾蕾女士一直與公司保持良好的溝通，未來有相關(guān)情況會第一時間公告。

皇氏集團提示，由于目前徐蕾蕾被質(zhì)押凍結(jié)的股份涉及重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾股份補償，有可能出現(xiàn)股份被質(zhì)押凍結(jié)后股份數(shù)量不足影響利潤補償?shù)娘L(fēng)險。此外，由于徐蕾蕾及配偶名下房產(chǎn)司法查封前均設(shè)置了抵押，有可能出現(xiàn)相關(guān)房產(chǎn)價值不能覆蓋現(xiàn)金補償金額，給公司追償造成風(fēng)險?；适霞瘓F稱，鑒于案件尚未開庭審理，相關(guān)訴訟的解決方式、解決時間和最終結(jié)果尚存在不確定性，為此徐蕾蕾的業(yè)績承諾履約存在一定風(fēng)險。