記者 覃秘

“是否存在損害上市公司以及投資者利益的情形？”這是深交所近日發(fā)函追問道氏技術離奇并購案的核心問題。一年左右的時間，估值從不到3億元暴增到27億元，道氏技術追風收購佳納能源的事件，引起了市場及監(jiān)管層的關注。5月7日，深交所對公司下發(fā)問詢函，對標的資產(chǎn)的估值合理性、關聯(lián)交易等提出了30個問題，上證報5月4日刊發(fā)的《估值一年漲8倍道氏技術緣何“抬價”收購佳納能源》報道提出的多個疑問都被重點問詢。

一年不到就出爾反爾

“是否存在不真實、不準確情形，是否存在抽屜協(xié)議？”交易所問詢函有部分措辭相當嚴厲。其背后的事實是，2017年5月，道氏技術以4.5億元對佳納能源增資，當時公司在回復交易所問詢時曾明確表示：“公司對佳納能源剩余股權(quán)不存在收購等后續(xù)安排或約定。”然而一年不到，這個白紙黑字的表態(tài)就被事實毀了。今年3月初，公司停牌啟動對佳納能源剩余股權(quán)的收購。

自相矛盾之處顯然需要有個合理的交待。問詢函要求公司補充披露與交易對方洽談、籌劃此次交易的時間、原因以及過程，前次函復內(nèi)容是否存在不真實、不準確情形，交易對手方與公司及控股股東之間是否存在抽屜協(xié)議，是否存在其他應披露未披露信息。請獨立財務顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

“不準備買”與“買”之間，涉及一個核心問題是標的資產(chǎn)的估值。據(jù)公司披露的方案，此次交易過程中佳納能源股東全部權(quán)益作價27億元，而去年增資前佳納能源的估值僅有7.87億，大半年的時間增值了240%。

如此暴發(fā)式的增長到底從哪兒來？問詢函要求公司補充披露兩次交易作價采用不同評估方法的原因及合理性，并結(jié)合佳納能源2017年下半年業(yè)務開展、目前在手訂單等情況，說明此次交易作價的公允性。請評估師發(fā)表明確意見。

是否損害投資者利益

問詢函再次提出：此次交易與前次增資行為是否為一攬子交易，請公司予以說明，并說明對公司相關財務指標的影響；是否存在損害上市公司以及投資者利益的情形；請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

關聯(lián)交易也是交易所關注的一個焦點問題。正如本報在報道中提出的，交易所要求公司補充披露佳納能源對關聯(lián)企業(yè)進行較高金額采購（銷售）的合理性，2016年、2017年采購及銷售價格的公允性及定價依據(jù)，以及是否存在依賴性，2018年1月以后卓域集團存續(xù)情況，是否與佳納能源存在同業(yè)競爭情形。

問詢函還關注到業(yè)績承諾的問題。據(jù)收購報告書，此次交易未設置業(yè)績承諾條款。對此，監(jiān)管層要求公司補充披露未設置業(yè)績承諾的原因、是否有利于保護上市公司及投資者利益。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

佳納能源還有一個財務指標的異常情況引起了監(jiān)管層的關注。據(jù)收購報告書，佳納能源2016年凈利潤為3175萬元，2017年凈利潤為2.37億元，而2016年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為156萬元，2017年度為-1.75億元。問詢函要求公司結(jié)合佳納能源在手訂單、行業(yè)發(fā)展、銷售與客戶情況，補充披露佳納能源2017年凈利潤同比大幅提升的原因、合理性與可持續(xù)性，并對2016年至2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間差異進行解釋。