每經(jīng)編輯｜魏瓊    

每經(jīng)記者 魏瓊 每經(jīng)編輯 曾健輝

收購的重組資產(chǎn)不到一年就賣出？

9月7日，海航基礎(chǔ)（600515，SH）發(fā)布公告稱，公司于2017年9月6日收到上證所下發(fā)的問詢函。

據(jù)2017年半年報披露數(shù)據(jù)，海航基礎(chǔ)上半年處置英智建設(shè)、英平建設(shè)、大新華雅秀和廣州寰城實業(yè)等投資性房地產(chǎn)，成為公司業(yè)績的主要來源。

上證所在問詢函中要求海航基礎(chǔ)說明上述四個項目是否為通過2016年10月完成的重大資產(chǎn)重組注入公司的資產(chǎn)，如是，則需要披露注入時的賬面價值、對比收購及出售前后的價格差額。并說明為何在收購重組資產(chǎn)不到一年的時間又賣出及重組決策是否審慎。

出售資產(chǎn)完成業(yè)績承諾77.92%

2016年10月，海航基礎(chǔ)完成重大資產(chǎn)重組，并從其控股股東海航實業(yè)下屬全資子公司基礎(chǔ)控股拿下其所持有的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)100%股權(quán)。資產(chǎn)重組完成后，海航基礎(chǔ)的主營業(yè)務(wù)由商業(yè)零售轉(zhuǎn)變?yōu)榛A(chǔ)設(shè)施項目的投資開發(fā)與運(yùn)營。

為完成資產(chǎn)重組，基礎(chǔ)控股承諾交易標(biāo)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)需要在2016年至2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于79508.85萬元、153424.29萬元以及290975.62萬元。

據(jù)海航基礎(chǔ)早前公告顯示，2016年交易所購買的標(biāo)的公司基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為87842.34萬元，完成業(yè)績承諾的110.48%。

海航基礎(chǔ)公布的2017年半年報顯示，重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)上半年營業(yè)收入為55.07億元，同比增長96.72%。關(guān)于營業(yè)收入大幅度上漲，海航基礎(chǔ)表示為主要系孫公司地產(chǎn)集團(tuán)本期出售海航豪庭系列、?？诤：酱髲B、海南大廈等房地產(chǎn)業(yè)務(wù)所致，資產(chǎn)處置成為營業(yè)收入增長的主要來源。

受益于項目的出售，海航基礎(chǔ)2017年1~6月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為119546.28萬元，完成2017年度業(yè)績承諾153424.29萬元的77.92%。

上證所發(fā)問詢函

海航基礎(chǔ)公告表示，處置上述投資性房產(chǎn)是為了推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。而從項目處置的時間來看，均集中在2017年6月，海航基礎(chǔ)為何趕在半年業(yè)績期內(nèi)統(tǒng)計周期的尾聲集中出售資產(chǎn)？海航基礎(chǔ)是否存在為完成業(yè)績承諾而出售資產(chǎn)的可能？

關(guān)于上述投資性資產(chǎn)來源，海航基礎(chǔ)并未作出詳細(xì)的說明。上證所問詢要求海航基礎(chǔ)披露英智建設(shè)、英平建設(shè)、大新華雅秀及廣州寰城實業(yè)是否為通過2016年10月完成的重大資產(chǎn)重組注入公司的資產(chǎn)，如果是，需要對四個項目注入時的賬面價值等信息作出詳細(xì)的說明，并說明處置時上述資產(chǎn)評估的價值及交易價格以及賬面價值等信息。

如果項目是資產(chǎn)重組時注入，上證所要求海航基礎(chǔ)說明不到一年的時間又賣出的原因，并說明通過出售重組資產(chǎn)完成業(yè)績承諾，是否損害公司利益。

除了上述處置的四個項目，海航基礎(chǔ)資產(chǎn)重組的“后遺癥”在不斷發(fā)酵。

2017年8月31日，海航基礎(chǔ)擬將其所持東方京海84%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海航集團(tuán)控制的海航實業(yè)，其中涉及的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等問題，上證所連發(fā)5問要求說明東方京海是否為重組資產(chǎn)等。

據(jù)海航基礎(chǔ)半年報披露，采用公允價值計量模式的投資性房地產(chǎn)期初余額為65.01億元，本期減少50.26億元，其中處置金額為16.32億元，其他轉(zhuǎn)出為38.25億元。上證所要求海航基礎(chǔ)詳細(xì)列明報告期內(nèi)投資性房地產(chǎn)變動的原因、處置和其他轉(zhuǎn)出的投資性房地產(chǎn)科目會計處理依據(jù)及合理性。