每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王晶 每經(jīng)編輯 張力    

每經(jīng)記者 王晶 每經(jīng)編輯 張力

2017年4月12日，深交所對(duì)三五互聯(lián)日前發(fā)布的關(guān)于《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）》的公告進(jìn)行了形式審查，并發(fā)布對(duì)三五互聯(lián)的重組問(wèn)詢函，記者注意到，深交所除了要求核查標(biāo)的公司的游戲充值記錄并補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)模式、對(duì)標(biāo)的公司的歷史代持問(wèn)題等進(jìn)行問(wèn)詢外，關(guān)注的焦點(diǎn)還集中在標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的依據(jù)及合理性問(wèn)題以及標(biāo)的公司未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)的依據(jù)以及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的可實(shí)現(xiàn)性。

根據(jù)重組公告公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成蹊科技2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3562.46萬(wàn)元；而2015年的凈利潤(rùn)則為664.71萬(wàn)元。不過(guò)，在此次重大資產(chǎn)重組中，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司在2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于8500萬(wàn)元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。在外界看來(lái)，本次重組業(yè)績(jī)承諾存在“虛高”，而這也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

交易所對(duì)17個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢

值得注意的是，近兩年業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)的成蹊科技在業(yè)績(jī)承諾上頗為豪氣。據(jù)披露，此次交易中加入對(duì)賭協(xié)議，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司在2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于8500萬(wàn)元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。

此公告一出，外界紛紛對(duì)這家名不見(jiàn)經(jīng)傳的成蹊科技的盈利能力持懷疑態(tài)度，而深交所對(duì)上述重組公告進(jìn)行形式審查后，也在4月12日發(fā)布了對(duì)三五互聯(lián)的非許可類重組問(wèn)詢函。

深交所要求，三五互聯(lián)需請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)標(biāo)的公司主要游戲賬戶的歷史信息進(jìn)行核查，明確說(shuō)明核查所采用的工具、方法以及核查結(jié)論，并就核查方法是否充分、有效保障其核查結(jié)論發(fā)表明確意見(jiàn)。核查的內(nèi)容包括不限于全部游戲玩家的注冊(cè)時(shí)間、游戲時(shí)間、首次充值時(shí)間是否異常、充值前后是否登陸及與IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陸IP地址是否相同等。

深交所稱，三五互聯(lián)的重組報(bào)告書(shū)顯示，自2016年6月后，標(biāo)的公司的當(dāng)月付費(fèi)用戶數(shù)、當(dāng)月充值金額和當(dāng)月ARPPU值等指標(biāo)均出現(xiàn)了明顯上升。請(qǐng)結(jié)合各款游戲的上線時(shí)間和所處的生命周期，并與同類游戲進(jìn)行比較，補(bǔ)充披露相關(guān)指標(biāo)變動(dòng)的原因及合理性。

除此之外，深交所還對(duì)標(biāo)的公司的歷史代持問(wèn)題、標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的依據(jù)及合理性問(wèn)題以及標(biāo)的公司未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)的依據(jù)以及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的可實(shí)現(xiàn)性等17個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了問(wèn)詢，要求三五互聯(lián)在4月17日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送。

三五互聯(lián)已于4月18日對(duì)該問(wèn)詢函進(jìn)行回復(fù)，該問(wèn)詢函之回函待深圳證券交易所審核同意后，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

對(duì)于外界以及深交所問(wèn)詢函中質(zhì)疑的“在此次并購(gòu)交易中，成蹊科技對(duì)未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾的合理性及依據(jù)等”問(wèn)題，游戲分析師發(fā)表了自己的看法：“前期業(yè)績(jī)承諾比較難于實(shí)現(xiàn)，但是博彩游戲的發(fā)展是很快的，并且玩家的黏性高得驚人，可能未來(lái)幾年業(yè)績(jī)承諾是可以達(dá)到的。”

資產(chǎn)評(píng)估增值率2300.14%

值得注意的是，根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，成蹊科技共有4名股東，分別為寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱愉游投資）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)途管理）以及自然人股東劉中杰和鄒應(yīng)方。在整理資料的過(guò)程中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，事實(shí)上，自上述兩家企業(yè)成立以來(lái)除了投資成蹊科技外，至今未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

根據(jù)重組公告顯示，2016年8月17日，李松、劉中杰共同設(shè)立了愉游投資，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人李松（同時(shí)也是成蹊科技的法人）認(rèn)繳出資5萬(wàn)元，劉中杰認(rèn)繳出資495萬(wàn)元，值得注意的是，李松和劉中杰是夫妻關(guān)系。2016年9月19日，劉中杰與鄒應(yīng)方簽訂《寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）變更決定書(shū)》，作出決定同意劉中杰將持有的愉游投資13.75%的出資份額作價(jià)68.75萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄒應(yīng)方。此外，愉游投資除了投資成蹊科技外，成立至今未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。截至2016年12月31日，愉游投資的營(yíng)業(yè)收入為0，利潤(rùn)總額為-0.81萬(wàn)元。

就在同一天，即2016年8月17日，何朝軍、謝青也共同設(shè)立了寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)。其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人何朝軍認(rèn)繳出資0.1萬(wàn)元，謝青認(rèn)繳出資9.9萬(wàn)元，有趣的是，何朝軍和謝青也是夫妻關(guān)系。2017年1月17日，創(chuàng)途投資的認(rèn)繳出資總額由10萬(wàn)元增加至500萬(wàn)元。其中：何朝軍認(rèn)繳出資額由0.1萬(wàn)元增加至5萬(wàn)元，謝青認(rèn)繳出資額由9.9萬(wàn)元增加至495萬(wàn)元。值得注意的是，截至2016年12月31日，創(chuàng)途投資的營(yíng)業(yè)收入為0，利潤(rùn)總額為-0.57萬(wàn)元。

2013年5月10日，劉中杰作為唯一股東出資10萬(wàn)元設(shè)立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增資，將注冊(cè)資本由10萬(wàn)元增加至100萬(wàn)元，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，增資部分全部由劉中杰認(rèn)繳。2016年9月2日，成蹊科技通過(guò)股東決定，劉中杰將其持有成蹊科技的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒應(yīng)方；將其持有成蹊科技的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)途投資；將其持有成蹊科技的80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給愉游投資。

通過(guò)上述幾名股東之間的資產(chǎn)騰挪，名不見(jiàn)經(jīng)傳的成蹊科技在此次交易中實(shí)現(xiàn)了較高的資產(chǎn)評(píng)估增值率。公告中顯示：成蹊科技以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法的評(píng)估值為11.25億元，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計(jì)為4687.43萬(wàn)元，增值額為10.78億元，增值率為2300.14%。