每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

備受市場(chǎng)關(guān)注的中科云網(wǎng)（002306，收盤(pán)價(jià)6.90元）控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)又有了新的進(jìn)展。上市公司15日晚間發(fā)布公告，對(duì)于此前深交所下發(fā)的《問(wèn)詢函》進(jìn)行了初步回復(fù)。其中，孟凱、陳繼宣稱其接受媒體采訪陳述的內(nèi)容均為個(gè)人真實(shí)意思表達(dá)；陳繼更是表態(tài)，其是來(lái)中科云網(wǎng)幫忙的，沒(méi)有謀取控制權(quán)打算；而中科云網(wǎng)則以孟凱違背“誠(chéng)實(shí)信用原則”等將其告上法庭。

孟凱、陳繼稱媒體采訪內(nèi)容為其真實(shí)意見(jiàn)

根據(jù)中科云網(wǎng)針對(duì)深交所問(wèn)詢的回函顯示，孟凱于2017年2月9日向上市公司發(fā)來(lái)郵件稱：“相關(guān)媒體報(bào)道，是本人真實(shí)意思表達(dá)，本人向記者闡述的信息均已向上市公司進(jìn)行披露。”中科云網(wǎng)據(jù)此認(rèn)為，孟凱對(duì)某媒體記者表示“眼下拿回公司的控制權(quán)才是關(guān)鍵，同時(shí)公司的重組正在進(jìn)行中，湘鄂情的復(fù)蘇在二月份”等采訪內(nèi)容是其個(gè)人真實(shí)意思的表達(dá)。

對(duì)于孟凱所稱，中科云網(wǎng)稱存在不實(shí)之處。上市公司表示，其從未發(fā)布任何有關(guān)籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，目前也沒(méi)有開(kāi)展重組工作。公司對(duì)孟凱是否與其他方達(dá)成重組合作或協(xié)議安排并不知情，公司也從未收到其在相關(guān)媒體報(bào)道中與“重組正在進(jìn)行中”相關(guān)的任何文件或協(xié)議。中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱涉嫌以個(gè)人接受媒體采訪方式代替公司公告，虛假傳播公司正在進(jìn)行重組，違反了相關(guān)規(guī)定。

這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪中的另一位核心人物陳繼也于2月9日向中科云網(wǎng)回復(fù)函傳真。陳繼表示：“本人接受過(guò)記者采訪，采訪過(guò)程中，本人向記者闡述的內(nèi)容均為本人已向上市公司披露過(guò)的信息，不存在未披露信息。另外，鑒于公司目前的情況，切實(shí)履行董事應(yīng)遵守、履行的信息披露規(guī)則、義務(wù)，本人已拒絕接受任何記者采訪。”

依據(jù)陳繼上述回復(fù)，中科云網(wǎng)認(rèn)為，陳繼接受《北京青年報(bào)》記者的采訪內(nèi)容是其個(gè)人真實(shí)意思的表達(dá)。此前，《北京青年報(bào)》發(fā)布的文章中稱，陳繼道出了背后的隱情。在與孟凱談合作時(shí)，孟凱和王禹皓都跟陳繼說(shuō)，中科云網(wǎng)有一筆3000萬(wàn)元的債務(wù)，希望陳繼幫助還掉。陳繼說(shuō)必須有保障，萬(wàn)一其和孟凱的生意不做了，那3000萬(wàn)元孟凱需歸還。去年9月份，陳繼替上市公司還錢(qián)后，各方達(dá)成口頭協(xié)議，將克州湘鄂情3000萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳繼。陳繼稱王禹皓對(duì)該債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)均知曉。

對(duì)此，中科云網(wǎng)稱，陳繼與孟凱圍繞克州湘鄂情3000萬(wàn)元債權(quán)一事未通知上市公司，相應(yīng)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司并不具有法律約束力。陳繼并沒(méi)有提供出有效證據(jù)，證明克州湘鄂情在與上海高湘簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，將該事項(xiàng)通知作為債務(wù)人的公司。鑒于此，上市公司認(rèn)為陳繼有誤導(dǎo)輿論之嫌。

陳繼稱是來(lái)“幫忙的”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這場(chǎng)爭(zhēng)斗大戲中，由于無(wú)法掌控董事會(huì)，陳繼的關(guān)聯(lián)方似乎早在謀求對(duì)孟凱持股所涉及債務(wù)進(jìn)行整合，從而解決孟凱授權(quán)效力的最大障礙。

根據(jù)媒體報(bào)道，陳繼關(guān)聯(lián)企業(yè)上海高湘設(shè)立高湘1號(hào)資管計(jì)劃，受讓了華夏銀行資管計(jì)劃作為股票質(zhì)押式回購(gòu)交易融出方在《股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下對(duì)孟凱的全部債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利。此外，吉艾科技旗下吉?jiǎng)?chuàng)資管出資4億元收購(gòu)了高湘1號(hào)資管計(jì)劃所有受益權(quán)。上述金融類債券以上市公司流通股股票作為還款來(lái)源及保證。

針對(duì)上述報(bào)道，陳繼也予以了印證。其表示，上海高湘管理層決定將高湘1號(hào)資管計(jì)劃收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉?jiǎng)?chuàng)資產(chǎn)，并約定6個(gè)月內(nèi)溢價(jià)回購(gòu)。溢價(jià)回購(gòu)的收益來(lái)源于其本人及上海高湘的自有資金。陳繼稱上海高湘有足夠的支付能力。但陳繼坦言，如果發(fā)生極端情況，公司有可能通過(guò)處置孟凱持有的上市公司股權(quán)用以支付高湘1號(hào)資管計(jì)劃的回購(gòu)款，這有可能會(huì)導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更。    

對(duì)此，中科云網(wǎng)認(rèn)為陳繼的行為在本質(zhì)上屬于利用杠桿資金承接資產(chǎn)。

另外，對(duì)于在中科云網(wǎng)提名委員會(huì)、內(nèi)部控制委員會(huì)的委員人選提出異議的原因，陳繼稱，其是一名執(zhí)業(yè)律師，主要的業(yè)務(wù)為不良資產(chǎn)處置和“公司醫(yī)生”。雖然擔(dān)任中科云網(wǎng)董事時(shí)間不長(zhǎng)，但發(fā)現(xiàn)了公司在內(nèi)控制度上嚴(yán)重存在瑕疵。公司目前處于經(jīng)營(yíng)困境。其期望能盡綿薄之力，完善公司內(nèi)控，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

不過(guò)，陳繼也表態(tài)稱：“本人目前無(wú)謀求上市公司的控股權(quán)之打算。” 

中科云網(wǎng)與孟凱對(duì)抗升級(jí)

在關(guān)于深交所《問(wèn)詢函》的回復(fù)公告中進(jìn)行著一場(chǎng)爭(zhēng)執(zhí)的同時(shí)，中科云網(wǎng)與孟凱之間的對(duì)抗將進(jìn)一步升級(jí)。

根據(jù)中科云網(wǎng)2月15日晚間的公告顯示，上市公司于2月13日以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為案由，向海淀法院起訴自家大股東孟凱。

據(jù)悉，中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱此前向公司監(jiān)事會(huì)提議，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)及董事會(huì)。但根據(jù)公司相關(guān)公告及經(jīng)公證的孟凱授權(quán)給公司董事長(zhǎng)王禹皓的《授權(quán)委托書(shū)》，自2015年11月3日始至孟凱將與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)全部清償完畢為止，不可撤銷地授權(quán)王禹皓行使孟凱先生名下的公司股份對(duì)應(yīng)股東權(quán)利。目前，孟凱尚未清償完畢與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)，王禹皓目前不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。因此，孟凱目前不具備直接對(duì)公司行使股東權(quán)利的條件。

基于上述理由，中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱向公司監(jiān)事會(huì)的提議違背“誠(chéng)實(shí)信用原則”，公司請(qǐng)求法院依法判令孟凱的提議無(wú)效。

此外，中科云網(wǎng)認(rèn)為，孟凱雇傭人員非法破壞公司位于北京市朝陽(yáng)區(qū)鼓樓外大街23號(hào)龍德行大廈六層的辦公場(chǎng)所大門(mén)，并與原告的安保人員發(fā)生沖突。該等人員強(qiáng)行占用并控制公司辦公場(chǎng)所，使公司正常經(jīng)營(yíng)管理陷入癱瘓。公司稱，在此期間，其不能正常使用辦公場(chǎng)所的會(huì)議室而被迫于2月5日到公司外臨時(shí)租用會(huì)議室召開(kāi)職工大會(huì)，僅這次職工大會(huì)的召開(kāi)就致使公司增加會(huì)議室租賃費(fèi)、購(gòu)買(mǎi)打印機(jī)、文具等費(fèi)用共計(jì)2萬(wàn)余元。另外，孟凱所雇傭人員占用和控制辦公場(chǎng)所，導(dǎo)致公司辦公區(qū)大門(mén)被損壞。因此，中科云網(wǎng)請(qǐng)求法院判令孟凱賠償其損失3萬(wàn)元。

在這場(chǎng)爭(zhēng)斗中，接受孟凱提議的中科云網(wǎng)監(jiān)事會(huì)主席劉小麟也遭公司起訴。上市公司稱，劉小麟組織的公司第三屆監(jiān)事會(huì)2017年第二次臨時(shí)會(huì)議在程序上未能按照原定的時(shí)間、地點(diǎn)召開(kāi)，參加人員不符合有關(guān)規(guī)定。其請(qǐng)求法院依法判令相關(guān)監(jiān)事會(huì)會(huì)議無(wú)效。