律師建議，應強制上市銀行在年度報告中梳理當年受到監(jiān)管部門的處罰情況以及整改措施

聚焦·銀行吃罰單

對于資產規(guī)模動輒千億元乃至萬億元量級（甚至更高）的上市銀行來說，罰款金額為數十萬元的監(jiān)管處罰或許僅僅相當于土豪收到了一張違章停車的告知單。然而，當偶爾違章變成了經常亂停車，其引起的反感恐怕將遠遠超過罰款金額的簡單累加。

《證券日報》記者注意到，近年來，上市銀行和擬上市銀行頻頻收到監(jiān)管部門開出的罰單，比較嚴重的甚至兩個月內遭到約10次處罰；部分擬上市銀行在IPO的窗口期也曾接獲罰單，其中甚至不乏單張罰款金額達200萬元的“大額罰單”。

擬上市銀行

“窗口期”吃罰單

在商業(yè)銀行收到的眾多罰單中，涉及擬上市銀行IPO“窗口期”以及新上市銀行的罰單尤其受到關注。

去年中期，就在威海銀行積極推進A股上市進程之際，該行卻因下屬青島分行涉及違法違規(guī)，而收到了銀監(jiān)會青島銀監(jiān)局開出的一紙行政處罰罰單。銀監(jiān)會網站披露的行政處罰信息顯示，威海銀行青島分行因“貸款轉保證金開立銀行承兌匯票”而遭到行政處罰，處罰金額為二十萬元。

此外，2016年4月份，某城商行（去年成功登陸A股市場）的上海分行給予上海一家公司融資，用于支付拍地保證金；2016年7月份，該分行給予上海另一家置業(yè)有限公司融資，用于支付土地出讓金。根據相關法規(guī)，上海銀監(jiān)局于2016年12月22日對該行上海分行做出“責令改正，并處罰沒合計人民幣477.9254萬元”的處罰。

有媒體報道指出，470多萬元的罰款金額在該城商行的利潤占比并不算大，但根據該行招股書，疑似屬于“重大事項”。2013年到2015年三個年度，該行總行及境內分支機構受到相關監(jiān)管部門行政處罰26筆，涉及的違法所得和罰款總額約1150萬元，平均每年涉及的金額不到400萬元，每筆金額約44.2萬元。

事實上，上述案例也僅僅是擬上市銀行“窗口期”吃罰單案例的冰山一角。

據《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，去年IPO的9家新銀行中，逾半數銀行2016年在上市前后收到了銀監(jiān)局等監(jiān)管部門的“罰單”，涉及行為包括：辦理無真實貿易背景的銀行承兌匯票業(yè)務以及為票據業(yè)務提供擔保，違反人民幣收付管理規(guī)定，以及投資理財廣告沒有對可能存在的風險以及風險責任承擔有合理提示或者警示等違規(guī)行為。其中，甚至不乏單張罰單罰款金額達200萬元的“大額罰單”。

是否應強制披露

引發(fā)爭議

事實上，不僅是處于IPO窗口期的擬上市銀行頻頻接到罰單，已上市銀行收到的罰單更是數量驚人，幾乎所有的上市銀行去年都或多或少的收到過罰單。其中，某股份制銀行僅在2016年11月份和12月份的兩個月內，就因票據嚴重違反審慎經營規(guī)則、信貸資金轉作銀承匯票保證金、接受了間接的第三方金融機構的信用擔保等違規(guī)經營而收到近10張罰單，合計被處罰近800萬元。

由于上市銀行和擬上市銀行均頻頻被曝“吃罰單”，市場對于涉及罰單的信息披露事宜也愈發(fā)重視起來。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響”。該規(guī)定所稱重大事件就包括“公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施”。

“各地對于重大行政處罰的標準并不一定一致，一般包括較大數額的罰款（通常由省級人民政府確定）、責令停產停業(yè)以及吊銷執(zhí)照或許可證等”，資深律師對《證券日報》記者表示。

《證券日報》記者檢索到的《河南省重大行政處罰備案審查辦法》（2015年7月1日起施行）顯示，“本辦法所稱重大行政處罰是指：(一)對公民處以1萬元以上的罰款,對法人或者其他組織處以10萬元以上的罰款；(二)沒收違法所得數額或者沒收非法財物價值相當于第一項規(guī)定的數額；(三)責令停產停業(yè)；(四)吊銷企業(yè)許可證或者企業(yè)營業(yè)執(zhí)照”。

“對于上市銀行來說，即便是合計數百萬元的罰款也不會對業(yè)績形成沖擊，而且單筆罰單金額大多僅為數十萬元，因此很難構成重大行政處罰”，某中小銀行有關人士對《證券日報》記者表示，“受到處罰也不是個別現象，多數同業(yè)們也都會收到原因各異的罰單。”

“單筆罰款的金額雖然比較少，但是頻頻收到罰單在一定程度上反映出了銀行治理結構和風險管理中存在的問題，而且《商業(yè)銀行信息披露辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行應按照規(guī)定披露財務會計報告、各類風險管理狀況、公司治理、年度重大事項等信息”，上述資深律師對《證券日報》記者表示，“為了在保證全面披露的同時提高效率，有關部門可以強制上市銀行在年度報告中梳理過去一年受到監(jiān)管部門的處罰情況以及整改措施，這樣投資者可以對于相關銀行的經營活動擁有更全面的認識并作出判斷。”