每經(jīng)編輯｜劉海軍    

近日，湖南證監(jiān)局發(fā)布了一份《關(guān)于對(duì)湖南雀石投資管理有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》 。在公告中，湖南證監(jiān)局披露了雀石投資存在的五大問(wèn)題，并一一詳細(xì)描述?；鹕骄私獾剑谒侥冀?，也有一些私募或多或少的存在著類似的問(wèn)題。今天，火山君將湖南證監(jiān)局披露的五大問(wèn)題做一一解讀，供私募朋友們參考。

因違規(guī)被責(zé)令改正

近日，湖南證監(jiān)局發(fā)布了一份《關(guān)于對(duì)湖南雀石投資管理有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。

在該決定中，湖南證監(jiān)局表示，湖南雀石投資管理有限公司的私募基金管理業(yè)務(wù)存在以下問(wèn)題：

登記備案信息不準(zhǔn)確 、投資者適當(dāng)性管理不到位、私募基金投資運(yùn)作不規(guī)范、存在公開(kāi)和誤導(dǎo)性宣傳、不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)的條件等五大問(wèn)題。

湖南證監(jiān)局認(rèn)為，“上述行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）第三條、第十四條、第十六條、第十七條、第二十四條、第二十五條的相關(guān)規(guī)定。按照《暫行辦法》第三十三條的規(guī)定，我局（湖南證監(jiān)局）決定對(duì)公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。公司應(yīng)對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，并于2016年12月10日前向我局（湖南證監(jiān)局）提交整改報(bào)告。”

火山君了解到， 雀石投資成立于2012年7月31日，公司稱自己為一家開(kāi)放式財(cái)富管理平臺(tái)，官網(wǎng)顯示公司名稱為雀石金融。

五大違規(guī)問(wèn)題

火山君注意到，此次湖南證監(jiān)局披露了雀石投資存在的五大問(wèn)題，并一一詳細(xì)描述。而在私募界，也有一些私募或多或少的存在著類似的問(wèn)題。在此，火山君將湖南證監(jiān)局披露的五個(gè)問(wèn)題做一一解讀對(duì)照。

根據(jù)湖南證監(jiān)局表示，雀石投資的私募基金管理業(yè)務(wù)存在以下五大問(wèn)題；

一、登記備案信息不準(zhǔn)確

你公司（雀石投資）在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案信息中顯示高管人員僅法定代表人1人，員工人數(shù)為16人，但你公司提供的員工名單顯示只有4人。

火山君解讀：雀石投資在協(xié)會(huì)備案上說(shuō)員工有16人，而公司提供的員工名單顯示只有4人。一些私募在協(xié)會(huì)上備案的信息和實(shí)際情況有很大出入，人數(shù)出入只是其中一項(xiàng)之一。私募應(yīng)該確保登記的資料準(zhǔn)確，包括注冊(cè)資本、成立時(shí)間、高管情況等等。

二、投資者適當(dāng)性管理不到位

你公司發(fā)行基金產(chǎn)品沒(méi)有對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行評(píng)估，沒(méi)有自行或者委托第三方對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行評(píng)級(jí)，沒(méi)有切實(shí)履行把基金產(chǎn)品推薦給風(fēng)險(xiǎn)匹配的投資者的義務(wù)。

火山君解讀：私募產(chǎn)品投資風(fēng)險(xiǎn)高，只適合和其風(fēng)險(xiǎn)相匹配的特定客戶。投資者在購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品時(shí)私募公司需要對(duì)其進(jìn)行反復(fù)確認(rèn)，協(xié)會(huì)還要求私募對(duì)投資者進(jìn)行回訪等措施。

三、私募基金投資運(yùn)作不規(guī)范

公司將雀石1號(hào)基金產(chǎn)品完全交由第三方機(jī)構(gòu)管理操作，且未與其簽訂任何書(shū)面合同或協(xié)議，沒(méi)有將該事項(xiàng)告知基金產(chǎn)品投資者，公司自身也沒(méi)有任何風(fēng)險(xiǎn)控制管理措施。

火山君解讀：現(xiàn)實(shí)中，一些小私募或新成立的私募借用別人的通道和殼，將產(chǎn)品掛在其他私募名下，這是業(yè)內(nèi)的一個(gè)常態(tài)。而如果操作管理也由他人完成，且沒(méi)訂合同協(xié)議，而購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品的投資者還不知曉，也可能涉嫌違規(guī)。

四、存在公開(kāi)和誤導(dǎo)性宣傳

公司官網(wǎng)沒(méi)有設(shè)置符合要求的合格投資者確認(rèn)程序，向不特定對(duì)象宣傳公司發(fā)行的私募基金產(chǎn)品以及代銷(xiāo)的其他資管產(chǎn)品。另外，公司官網(wǎng)宣傳“匯聚銀行、信托、公募基金、證券等大型金融機(jī)構(gòu)及投行領(lǐng)域的資深財(cái)富管理專家”和“雀石金融財(cái)富城”與目前實(shí)際情況不符，對(duì)投資者存在誤導(dǎo)。

火山君解讀：正如上圖所示，該公司官網(wǎng)上的描述正是證監(jiān)會(huì)公告所闡釋的情況。私募不同于公募的是，私募只能對(duì)特定對(duì)象做宣傳。且在宣傳中，不能夸大宣傳，如頻頻使用“大型金融集團(tuán)”、“最強(qiáng)團(tuán)隊(duì)” 、“業(yè)績(jī)最佳”等浮夸性用語(yǔ)。

五、不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)的條件

公司除現(xiàn)有一只100萬(wàn)份額的產(chǎn)品正在運(yùn)營(yíng)外，沒(méi)有開(kāi)展其他業(yè)務(wù)。公司目前沒(méi)有發(fā)行新產(chǎn)品的打算，也沒(méi)有實(shí)際的辦公場(chǎng)所，絕大部分員工已經(jīng)遣散，僅有的幾名員工同時(shí)在其它公司兼職，已不具備持續(xù)開(kāi)展私募基金業(yè)務(wù)的條件。

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