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 李菲菲 每經(jīng)影視

停牌公布預(yù)案、主動終止撤回、調(diào)整方案二進(jìn)宮，折騰了近9個月的天神娛樂（002354,SZ）重組終于在昨晚拿到了證監(jiān)會的“通行證”。

11月2日晚間，天神娛樂發(fā)布公告表示，公司重大資產(chǎn)重組事項獲得證監(jiān)會無條件通過。作為近期鮮少影視娛樂成功并購的案例，天神娛樂可謂“幸運(yùn)”。據(jù)其調(diào)整后重組預(yù)案內(nèi)容，下調(diào)了標(biāo)的之一——北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱幻想悅游）的交易對價和盈利承諾，另一標(biāo)的合潤傳媒則保持不變。   

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，合潤傳媒曾于2014年被華策影視（300133,SZ）以1.04億元收購了其20%股權(quán)，華策影視也成為此次交易對象之一出現(xiàn)在重組預(yù)案當(dāng)中。

值得注意的是，根據(jù)彼時華策影視與合潤傳媒部分股東簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之業(yè)績對賭條款，合潤傳媒承諾2014、2015年扣非后的稅后凈利潤分別達(dá)到4000萬元和5500萬元，然而事實上合潤傳媒卻連續(xù)兩年業(yè)績失諾。

▲天神娛樂重組預(yù)案截圖

據(jù)天神娛樂調(diào)整過后的交易預(yù)案內(nèi)容，合潤傳媒亦對其2016~2018年業(yè)績完成情況做出相應(yīng)承諾。

然而連續(xù)兩年業(yè)績“爽約”的情況下，合潤傳媒能否完成該業(yè)績目標(biāo)？天神娛樂在對每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）的回函中對公司業(yè)績表示信心。

前三個季度的財務(wù)完成情況符合之前的財務(wù)預(yù)測，合潤傳媒業(yè)績不能完成的可能性較小。

幻想悅游交易對價、盈利承諾雙雙下調(diào)

從上周的長城動漫重組被否到昨日的巨龍管業(yè)，近期的游戲傳媒標(biāo)的重組頗有些困難，而天神娛樂成為一片哀鴻遍野中的“例外”。

早在今年6月，天神娛樂決定收購以44.18億元的總價，收購游戲公司畫幻想悅游逾93%股權(quán)和影視公司合潤傳媒逾96%股權(quán)。在連續(xù)收到深交所、證監(jiān)會問詢之后，天神娛樂于上月主動撤回重組申請并調(diào)整方案重新上會。

▲天神娛樂重組預(yù)案截圖

11月2日晚間，天神娛樂發(fā)布重組過會公告，“二調(diào)”交易預(yù)案后終獲得了證監(jiān)會的通行證。從今年2月停牌開始籌劃到終于過會，天神娛樂的重組歷程足足走了9個月。

據(jù)天神娛樂日前新公布的重組預(yù)案，公司將重組標(biāo)的之一幻想悅游的交易價格由36.76億元下調(diào)至34.16億元，交易金額調(diào)減2.59億元。另一標(biāo)的公司合潤傳媒的交易價格保持不變。

此外，交易總對價由44.18億元降低至41.58億元，比原方案減少5.88%，公司亦降低了發(fā)行股份與募集配套資金的數(shù)額。

▲天神娛樂重組預(yù)案截圖

值得注意的是，公司對于幻想悅游的盈利承諾作出調(diào)整，原方案中2016~2018年連續(xù)三年凈利潤不低于2.6億元、3.4億元、4.3億元的承諾變更為2.5億元、3.25億元、4.06億元，累計三年盈利承諾下調(diào)逾7300萬元。

一位知名券商分析師在接受每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時表示，

上市公司主動下調(diào)標(biāo)的盈利承諾大多是為了增加方案過會概率。天神娛樂作此調(diào)整是否也是基于此考量？

對此，記者致電并向天神娛樂發(fā)至采訪函，但其回函中并未對此作出回復(fù)。

合潤傳媒連續(xù)兩年業(yè)績失諾超3500萬

值得一提的是，除了幻想悅游外，另一收購標(biāo)的——合潤傳媒亦頗具名氣，作為一家影視劇制作公司，合潤傳媒曾在2014年被華策影視“看中”收購其20%股權(quán)，然而據(jù)天神娛樂公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，合潤傳媒連續(xù)兩年未能完成其對華策影視的業(yè)績承諾。

據(jù)華策影視公告披露，2014年2月公司投入1.04億元收購合潤傳媒20%股權(quán)，彼時合潤傳媒整體估值5.2億元。同時合潤傳媒做出2014、2015年扣非后的稅后凈利潤分別達(dá)到4000萬元和5500萬元的盈利承諾。

然而，據(jù)天神娛樂公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，合潤傳媒2014、2015年分別實現(xiàn)凈利2914. 81萬元、3056.58萬元，連續(xù)兩年業(yè)績失諾逾3500萬元。對此，合潤傳媒表示，

因公司合作的影視劇項目數(shù)量未能達(dá)到預(yù)期水平，且已簽約的部分合作影視劇項目播出情況發(fā)生了變化，故實際盈利情況未能達(dá)到承諾水平。

連續(xù)兩年業(yè)績“爽約”的合潤傳媒對天神娛樂亦做出不低的盈利承諾，據(jù)天神娛樂調(diào)整過后的交易預(yù)案內(nèi)容，合潤傳媒承諾其2016~2018年扣非凈利潤分別不低于5500萬元、6875萬元和8594萬元。

據(jù)合潤傳媒財務(wù)數(shù)據(jù)，公司上半年實現(xiàn)凈利2251.8萬元，完成全年業(yè)績承諾的40.94%。天神娛樂是否會對其如約完成業(yè)績承諾存在顧慮？

對此，天神娛樂在每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者回函中表示，

合潤傳媒在影視劇制作、電影制作、電視欄目制作業(yè)務(wù)領(lǐng)域都保持了持續(xù)的增長態(tài)勢，其前三個季度的財務(wù)完成情況符合之前的財務(wù)預(yù)測，合潤傳媒業(yè)績不能完成的可能性較小。