曾經(jīng)，一道小學(xué)數(shù)學(xué)題，難倒了企業(yè)家中的翹楚王石、央企巨頭華潤(rùn)。

如今，一道小學(xué)語(yǔ)文題，難倒了格力的董明珠、一大波券商分析師，還有數(shù)以萬(wàn)計(jì)的投資者。就連見(jiàn)慣了大場(chǎng)面和各種“疑難雜癥”的深交所，也是一臉茫然：

為了解答這個(gè)小學(xué)語(yǔ)文題，格力電器今天甚至被迫臨時(shí)停牌。

收購(gòu)珠海銀隆，究竟是否獲得通過(guò)？

這個(gè)周末，董明珠又火了，因?yàn)榫W(wǎng)上流傳出兩段視頻，當(dāng)著眾多股東的面，視頻中的董明珠，霸氣外露，鐵娘子快人快語(yǔ)、潑辣干練的風(fēng)格顯露無(wú)遺。

事后看來(lái)，董明珠突然對(duì)中小股東發(fā)飆不是沒(méi)有“道理”的，因?yàn)檎侵行」蓶|聯(lián)手，讓格力電器此次股東會(huì)多達(dá)15項(xiàng)議案被否決，且反對(duì)的主力來(lái)自中小股東。

但就股東大會(huì)的表決結(jié)果，輿論出現(xiàn)了完全截然不同的解讀，焦點(diǎn)在于：格力收購(gòu)珠海銀隆究竟有沒(méi)有獲得股東大會(huì)通過(guò)？而這正是格力這半年來(lái)最為重要的大事。

此次格力股東會(huì)26項(xiàng)議案名目繁多，其實(shí)就是兩件事：

1，發(fā)行股份定增130億收購(gòu)珠海銀隆

2、配套募資97億

但格力在表決時(shí)，卻將上面兩件事情分成了三大主要議案：

1、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

2、《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案的議案》

3、《關(guān)于公司募集配套資金的議案》

最后的投票結(jié)果，議案1被否決，2獲得通過(guò)，3被否決。

好了，折磨人的語(yǔ)文題出現(xiàn)了。在議案1和議案3被否決的情況下，請(qǐng)問(wèn)2是否獲得通過(guò)？換句話說(shuō)，請(qǐng)結(jié)合語(yǔ)境（整個(gè)格力的收購(gòu)事件和公告）判斷，議案1和議案2究竟哪個(gè)更大？

目前為止，沒(méi)人能準(zhǔn)確解答出這個(gè)問(wèn)題，就連格力電器自己也被迫在今日臨時(shí)停牌了！

在停牌公告中，格力電器沒(méi)有正面解釋股東會(huì)投票結(jié)果的具體含義，只是表示：公司擬對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行調(diào)整和研究后續(xù)安排。

專業(yè)機(jī)構(gòu)也一頭霧水

同樣的劇情，就連劇情的主要矛盾也驚人地相似。

幾個(gè)月前，王石和萬(wàn)科股東之間的矛盾，引發(fā)了一場(chǎng)小學(xué)數(shù)學(xué)題的大討論（當(dāng)時(shí)華潤(rùn)和萬(wàn)科管理層就董事會(huì)一項(xiàng)議案是否獲得投票通過(guò)產(chǎn)生了分歧，而分歧的焦點(diǎn)就是“三分之二”究竟該怎么算）。如今，股權(quán)同樣分散、同樣是強(qiáng)勢(shì)管理層的董明珠，也面臨如何調(diào)和股東利益的難題，而這次董明珠需要解決的則是一道語(yǔ)文題，一道根據(jù)議案內(nèi)容的字斟句酌確定股東會(huì)投票結(jié)果的語(yǔ)文題。

如何解答這一難題？各路大神紛紛給出了自己的解讀。

知名大V曹山石引用機(jī)構(gòu)的觀點(diǎn)稱：

聲音1：議案一的法規(guī)性包含了議案二，先決議案都被否了，子議案還說(shuō)啥？當(dāng)然就是整體方案被否。

聲音2：議案二應(yīng)該可以不受議案一限制，可以獨(dú)立出來(lái)，算通過(guò)。

看來(lái)，曹山石先生也沒(méi)能回答這個(gè)問(wèn)題。

中信證券也給出了自己的解讀，其認(rèn)為，關(guān)于議案通過(guò)情況，股東大會(huì)投票情況具體有三個(gè)層面結(jié)果：

1、關(guān)于發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容得到通過(guò)（具體為子議案2、3）。

2、關(guān)于募集配套資金以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容被否決（具體為子議案4——6）。

3、兩條同時(shí)涉及收購(gòu)資產(chǎn)以及募集資金的總綱型的議案被否決。包括議案1《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、議案7《關(guān)于<珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）修訂稿>及其摘要的議案》。

關(guān)于第三條，中信證券認(rèn)為，由于收購(gòu)與募資事項(xiàng)在設(shè)計(jì)上是一個(gè)整體，根據(jù)監(jiān)管部門(mén)相關(guān)規(guī)定與前期操作慣例，的確不便完全分拆處理。

長(zhǎng)江證券也專門(mén)發(fā)布了一篇研究報(bào)告，來(lái)回答這一問(wèn)題。不過(guò)，讓大家遺憾的是，長(zhǎng)江證券也沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)答案。

長(zhǎng)江證券分析指出：

第一種結(jié)果，也是目前文字層面最容易解讀的結(jié)果——發(fā)行股份收購(gòu)銀隆及配套融資方案均不通過(guò)；

另一種潛在可能——配套融資不過(guò)，但發(fā)行股份收購(gòu)銀隆落地。

不僅網(wǎng)絡(luò)大V、專業(yè)的券商看不懂，深交所同樣看不懂。就在昨日晚間（即格力發(fā)布股東會(huì)投票結(jié)果后），深交所就給格力電器發(fā)出了關(guān)注函，要求其在11月4日前對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)：

1、明確說(shuō)明發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過(guò)。如是，請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）第二十三條和二十四條的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)公司法律顧問(wèn)、本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)以及為本次交易出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所核查并發(fā)表意見(jiàn)。

2、說(shuō)明本次交易事項(xiàng)的后續(xù)安排，包括但不限于是否繼續(xù)推進(jìn)本次交易方案，是否擬對(duì)方案作出調(diào)整、相關(guān)調(diào)整是夠構(gòu)成重大調(diào)整、公司是否擬重新履行審議程序等。并明確說(shuō)明后續(xù)安排是否符合《重組管理辦法》等規(guī)則的要求。請(qǐng)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。

后續(xù)：格力電器怎么辦？

除了公告中對(duì)資產(chǎn)重組方案調(diào)整以及研究后續(xù)安排的表述外，目前格力電器并未公告更多的后續(xù)計(jì)劃。

不過(guò)，據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，格力電器內(nèi)部一位接近高層人士透露，格力電器不會(huì)放棄并購(gòu)銀隆，“會(huì)對(duì)目前方案進(jìn)行調(diào)整，繼續(xù)推進(jìn)，至于具體如何修改，還在研究中。”

董明珠和格力電器會(huì)怎樣修改？在中小股東反對(duì)聲音甚高的狀況下，妥協(xié)恐怕是一種不錯(cuò)的選擇。

對(duì)于格力電器收購(gòu)珠海銀隆，反對(duì)聲其實(shí)一直存在。總結(jié)起來(lái)，主要的矛盾集中在以下兩個(gè)方面：

1、增發(fā)價(jià)格太低，增發(fā)價(jià)格每股15.57元，相當(dāng)于在目前股價(jià)的基礎(chǔ)上打了七折，差不多是近幾年的最低價(jià)，比很多機(jī)構(gòu)的持股成本都低。其中，格力電器員工持股計(jì)劃擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)23.8億元，是第二大認(rèn)購(gòu)主力；而董明珠個(gè)人就出資9.37億，一個(gè)人占據(jù)了員工持股計(jì)劃的39.5%。

2、格力賬上不差錢(qián)。截至今年9月30日，格力賬面現(xiàn)金高達(dá)972億元，完全可以直接收購(gòu)珠海銀隆，或者說(shuō)不用募集配套資金——畢竟股本的擴(kuò)張會(huì)削弱現(xiàn)有股東的每股收益。

3，珠海銀隆本身的前景。

格力電器在修改方案時(shí)，會(huì)不會(huì)有針對(duì)性地就上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)作出調(diào)整？每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）將繼續(xù)保持關(guān)注。

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