每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈    

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

停牌近4個(gè)月，9月13日復(fù)牌的中科電氣（300035，收盤(pán)價(jià)15.14元）迎來(lái)“一”字漲停。雖然中科電氣一開(kāi)始籌劃此番重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，一度召來(lái)了交易所涉及18個(gè)問(wèn)題的問(wèn)詢，但中科電氣迅速調(diào)整“姿勢(shì)”，以36頁(yè)的回復(fù)函直面交易所詢問(wèn)，彰顯了吞下新三板企業(yè)星城石墨（831086）的信心。

標(biāo)的增值率347.62%

據(jù)中科電氣公告顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買星城石墨97.6547%的股權(quán)，交易作價(jià)4.88億元。其中，以發(fā)行股份的方式支付60.06%的整體交易對(duì)價(jià)，以現(xiàn)金方式支付39.94%的整體交易對(duì)價(jià)，發(fā)行價(jià)格設(shè)定為11.66元/股。 

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）記者注意到，星城石墨主要從事鋰電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品覆蓋動(dòng)力（電動(dòng)汽車、儲(chǔ)能）、消費(fèi)電子類（軟包、圓柱、方殼）等鋰離子電池領(lǐng)域，該公司為新三板企業(yè)，掛牌時(shí)間為2014年8月。星城石墨第一大股東為上市公司當(dāng)升科技（300073，收盤(pán)價(jià)54.18元），持股比例為32.8125%，其他股東還有深創(chuàng)投、紅土基金等，共計(jì)13位。

根據(jù)中瑞評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年4月30日，在未考慮股權(quán)流動(dòng)性及控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)溢折價(jià)情況下，星城石墨100%股份的評(píng)估值約為5億元，較星城石墨經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值評(píng)估增值3.88億元，增值率為347.62%。

當(dāng)然，收購(gòu)標(biāo)的股東承諾，星城石墨2016~2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元和5500萬(wàn)元，如未完成，相關(guān)承諾方將進(jìn)行補(bǔ)償。

9月13日復(fù)牌的中科電氣表現(xiàn)搶眼，直接迎來(lái)“一”字漲停。截至收盤(pán)時(shí)還有5萬(wàn)手買單封在漲停板位置上，全天只實(shí)現(xiàn)了1077萬(wàn)元的交易，換手率不過(guò)0.38%，鎖倉(cāng)效果不錯(cuò)。

按照中科電氣的說(shuō)法，通過(guò)收購(gòu)星城石墨的股權(quán)，公司業(yè)務(wù)板塊將延伸至新能源、新材料領(lǐng)域。交易完成后，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到豐富，有助于改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)過(guò)于單一的盈利模式，降低鋼鐵行業(yè)不景氣給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)的不利影響。

直面深交所18問(wèn)

需要指出的是，就在中科電氣最初拋出計(jì)劃的時(shí)候，曾經(jīng)遭到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的質(zhì)疑，8月31日收到過(guò)該部門(mén)下發(fā)的“重組問(wèn)詢函”，當(dāng)中涉及的問(wèn)題多達(dá)18個(gè)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）記者注意到，9月12日晚間，中科電氣發(fā)布公告對(duì)深交所問(wèn)詢的問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)解答。

比如深交所認(rèn)為標(biāo)的公司前五大客戶銷售占比較高，尤其對(duì)前兩大客戶比亞迪、福斯特2016年1~4月的銷售占比達(dá)86%左右。對(duì)此，中科電氣回應(yīng)稱，確實(shí)目前看來(lái)有重大客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)，為此星城石墨與主要客戶已建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并且出于品質(zhì)一貫性的考慮，該等鋰電池生產(chǎn)企業(yè)在確定合格供應(yīng)商后一般不會(huì)輕易更換。除上述前五大客戶外，星城石墨在維護(hù)戰(zhàn)略老客戶及2015年取得突破的新客戶基礎(chǔ)上，將加大力度開(kāi)發(fā)國(guó)內(nèi)潛力大客戶，同時(shí)盡快促成與國(guó)際大客戶的合作，逐步降低單一客戶的依賴風(fēng)險(xiǎn)。

另外，諸如對(duì)關(guān)于標(biāo)的公司獲得的一項(xiàng)發(fā)明專利的獨(dú)占許可權(quán)、部分未辦理房產(chǎn)權(quán)證的房屋等問(wèn)題，中科電氣也一一進(jìn)行了回復(fù)。同時(shí)，中科電氣還對(duì)如標(biāo)的公司銷售收入、毛利率、項(xiàng)目的正面影響、市占率等情況也做了分析和補(bǔ)充披露。

（編輯：張海妮）