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每經(jīng)記者 杜冉樂(lè)

6月27日，萬(wàn)科召開(kāi)2015年股東大會(huì)，個(gè)別中小股東喊著聯(lián)合抵制華潤(rùn)及寶能，一些意見(jiàn)領(lǐng)袖也先后發(fā)聲為萬(wàn)科站臺(tái)。

劉姝威近日連續(xù)撰文稱，若罷免全部董事，萬(wàn)科會(huì)在一年內(nèi)徹底垮掉。當(dāng)晚，華潤(rùn)與寶能遭深交所發(fā)函，問(wèn)詢是否涉嫌關(guān)聯(lián)及一致行動(dòng)人等。

然而，萬(wàn)科早在兩年前就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了可能會(huì)有資本市場(chǎng)的敵意收購(gòu)，為何精心設(shè)計(jì)的“防火墻”還是沒(méi)防住敵意收購(gòu)？

●兩年前的預(yù)警，卻一語(yǔ)成讖

至今，萬(wàn)科周刊仍登載著一篇《1994君萬(wàn)之爭(zhēng)》的文章，萬(wàn)科一位內(nèi)部人士說(shuō)，“這個(gè)事件多出名，懂點(diǎn)資本市場(chǎng)的幾乎都知道，提醒我們時(shí)刻保持警惕性。”

1994年那場(chǎng)君萬(wàn)之爭(zhēng)，以王石為代表的萬(wàn)科經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)最終勝出。這些年來(lái)，萬(wàn)科主要股東的無(wú)為而治，讓富有彈性管理的萬(wàn)科率先突破了百億，乃至千億級(jí)銷售門檻，成為地產(chǎn)界公認(rèn)的標(biāo)桿。

從2013年四季度開(kāi)始，在無(wú)明顯利空因素的情況下，萬(wàn)科A持續(xù)下跌，2014年2月26日曾跌到5.98元/股的階段性低點(diǎn)。當(dāng)年，樓市不景氣，地產(chǎn)股尤其是大藍(lán)籌也成了機(jī)構(gòu)做空的重點(diǎn)對(duì)象。

此后不久，萬(wàn)科在A股市場(chǎng)及萬(wàn)科歷史上首次推出了罕見(jiàn)的高比例分紅方案，從以往的15%突然大幅度提高到30%。2014年，萬(wàn)科銷售業(yè)績(jī)依然逆市高歌猛進(jìn)，外界驚呼“地產(chǎn)恐龍時(shí)代”來(lái)臨。

與以萬(wàn)科為代表的傳統(tǒng)模式截然不同，小米、彩生活等紅極一時(shí)，深受資本追捧，估值高企。外界認(rèn)為，房企需要尋找一種更先進(jìn)的盈利模式，輕資產(chǎn)便是一個(gè)突圍方向。

2013年下半年起，萬(wàn)科總裁郁亮率團(tuán)一路拜訪阿里、騰訊、小米等互聯(lián)網(wǎng)巨頭。當(dāng)年，萬(wàn)科《致股東信》描述說(shuō)，“當(dāng)新時(shí)代的大幕揭開(kāi)時(shí)，傳統(tǒng)企業(yè)應(yīng)該做的，不是遠(yuǎn)離自己熟悉的領(lǐng)域，而是理解新的規(guī)則，尋找新的伙伴，運(yùn)用新的工具，將原有的業(yè)務(wù)做得更好。”

2014年，萬(wàn)科高管團(tuán)隊(duì)在轉(zhuǎn)型焦慮與壓力下不斷探索與嘗試，寫在當(dāng)年萬(wàn)科年報(bào)的收獲即以互聯(lián)網(wǎng)思維“造好房子”與合伙人機(jī)制。

萬(wàn)科推出合伙人制度即為達(dá)成“背靠背”的信任，防御惡意舉牌。2014年3月，從萬(wàn)科周刊傳出來(lái)的一張“郁亮手捧《門口的野蠻人》一書”的照片讓外界記憶猶新，郁亮以合伙人典范的黑石為案例力薦《資本之王》一書以說(shuō)服萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)。

彼時(shí)，萬(wàn)科A股股價(jià)創(chuàng)下歷史性低位，盡管此后不斷拋出新概念以及銷售業(yè)績(jī)逆市飄紅與高比例分紅刺激，但股價(jià)仍如一潭死水，2014年11月底前仍在10元以下橫盤。

郁亮坦言，“對(duì)于我們這么大的公司來(lái)說(shuō)，2014年那時(shí)候股價(jià)很低迷，我們也很著急，也號(hào)召大家來(lái)買股票?！?/p>

盈安合伙及萬(wàn)科回購(gòu)計(jì)劃起始于去年6月股災(zāi)前夕，但寶能去年初就持續(xù)買進(jìn)，去年7月累計(jì)買入5%時(shí)被曝光，此后兇悍舉牌一發(fā)而不可收拾，并取代華潤(rùn)成為大股東。

●王石反省與股東溝通態(tài)度

在最近召開(kāi)的萬(wàn)科2015年股東大會(huì)上，王石特意強(qiáng)調(diào)說(shuō)，他至今未用過(guò)“野蠻人”一詞，但定性寶能舉牌為“惡意收購(gòu)”，也就是不請(qǐng)自來(lái)。

2014年萬(wàn)科股價(jià)長(zhǎng)期被低估，郁亮當(dāng)年在萬(wàn)科春節(jié)例會(huì)上曾講過(guò)“野蠻人”來(lái)敲門的四個(gè)共性特征：一是股票特別便宜，二是有巨大的資源和價(jià)值潛力，三是自己過(guò)得很舒服，四是沒(méi)有動(dòng)力去充分發(fā)掘自己的資源和價(jià)值。

去年9月份，原第一大股東華潤(rùn)面對(duì)咄咄逼人的寶能，一度耗資近5億元兩次增持萬(wàn)科約0.4%的股份，重新奪回第一大股東位置，但寶能后續(xù)又斥巨資高頻舉牌再扳回一局，逼得萬(wàn)科A被迫高位停牌。

萬(wàn)科獨(dú)董華生撰文稱，一開(kāi)始寶能不斷舉牌，而且顯然就是要奪萬(wàn)科控制權(quán)，華潤(rùn)作為第一大股東，除了最初做了一個(gè)很小的增持以外，沒(méi)有做任何的表示，也沒(méi)有采取任何反擊性措施等，似乎是要放棄這個(gè)企業(yè)。

華生透露說(shuō)，華潤(rùn)沒(méi)有在二級(jí)市場(chǎng)大量增持是因?yàn)槿A潤(rùn)作為央企，不能在高價(jià)增持幫助別人高位套現(xiàn)，而華潤(rùn)方面借媒體發(fā)聲說(shuō)，正在研究其言論是否合法合規(guī)等。

萬(wàn)科A停牌前夜，王石不歡迎寶能做第一大股東的內(nèi)部言論被媒體曝光，被視為萬(wàn)科高層向?qū)毮苷叫麘?zhàn)，但王石言辭激烈，引爭(zhēng)議不斷。現(xiàn)今，王石坦陳自己當(dāng)時(shí)在溝通上確實(shí)瞧不起寶能，如何具體和股東溝通這個(gè)層面上，他的態(tài)度值得反省。

●回購(gòu)計(jì)劃“患得患失”

從萬(wàn)科管理層力所能及的防御層面上，中小股東對(duì)萬(wàn)科盈安合伙增持及萬(wàn)科回購(gòu)股票計(jì)劃意見(jiàn)也很大，從提問(wèn)的刁鉆與尖刻可窺一斑。

盈安合伙2014年5月底就開(kāi)始密集增持，從8.38元/股一路買到當(dāng)年8月底的8.83元/股，從當(dāng)年9月中旬的9.36元/股又買到去年1月23日的12.79元/股，去年1月底增持成本飆升到13.26元/股。

截至目前，盈安合伙累計(jì)增持了11次，增持股票4.94億股，總成本大約48.77億元，占萬(wàn)科總股本的4.48%。其中，2014年9月之前增持最密集，涉及9次總計(jì)3.59億股，股價(jià)均不超過(guò)9.36元/股。

去年5月份，時(shí)任萬(wàn)科董秘的譚華杰向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，當(dāng)年內(nèi)不會(huì)繼續(xù)增持，認(rèn)為這個(gè)持股水平已比較到位。

記者注意到，從盈安合伙最初增持算起，到最后一次增持結(jié)束，萬(wàn)科A股價(jià)漲幅已逾50%，而總增持平均成本僅大約9.87元，相比于萬(wàn)科A高位停牌前的24.43元/股，浮盈達(dá)1.475倍。

從代表盈安合伙的萬(wàn)科前十大股東的國(guó)信證券金鵬分級(jí)1號(hào)資管計(jì)劃及背景至今不明晰的招商德贏1號(hào)資管計(jì)劃來(lái)看，在萬(wàn)科停牌前均未減持。

不過(guò)，面對(duì)高位停牌及套利誘惑，與萬(wàn)科重組預(yù)案一并披露了一份萬(wàn)科及相關(guān)各方買賣其股票的自查報(bào)告，顯示停牌前6個(gè)月，17人清倉(cāng)萬(wàn)科A，減持股份達(dá)121.56萬(wàn)股，市值大約3000萬(wàn)元，涉及高管張紀(jì)文等。

相較于盈安合伙增持，萬(wàn)科回購(gòu)股票卻有些不給力。2015年9月18日至當(dāng)年底，萬(wàn)科累計(jì)回購(gòu)1248萬(wàn)股A股，最高價(jià)13.16元/股，最低價(jià)12.57元/股，回購(gòu)成本1.6億元，占總股本的0.113%。這讓萬(wàn)科去年9月初以高票通過(guò)的百億資金回購(gòu)7.57億股（成本不超過(guò)13.2元/股，假設(shè)全部回購(gòu)）的議案落空。

“坦率地說(shuō)，我們并沒(méi)有預(yù)計(jì)到未來(lái)股價(jià)的走勢(shì)。如果說(shuō)我們能預(yù)計(jì)到去年12月份我們的股價(jià)會(huì)是這樣的走勢(shì)，我相信10個(gè)月之前我會(huì)把這100億元全部用完?！弊T華杰表示，執(zhí)行公司回購(gòu)計(jì)劃時(shí)，他們確實(shí)有點(diǎn)患得患失，擔(dān)心股價(jià)會(huì)不會(huì)跌到11元、10元去，如果真跌到那個(gè)水平，回購(gòu)的錢又用完了怎么辦，怎么對(duì)股東交待？

在譚華杰看來(lái)，這100億元能不能頂?shù)米?，他們心里沒(méi)有底，他不能說(shuō)他們當(dāng)時(shí)做的決定一定是對(duì)的，也許他們當(dāng)時(shí)這個(gè)決定確實(shí)錯(cuò)了，也許有這個(gè)可能性，但那個(gè)時(shí)間點(diǎn)上確實(shí)比較猶豫。