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◎每經記者 李菲菲

美盛文化（002699，SZ）2015年底的一筆轉讓交易引來了深交所的關注。

6月21日，美盛文化回復深交所問函，其中涉及去年12月公司以1.2億元對價，向控股股東美盛控股集團有限公司（以下簡稱美盛控股）轉讓旗下所持的上海純真年代影視投資有限公司（以下簡稱純真年代）70%的股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述1.2億對價是在假設純真年代2016~2017年足額完成業(yè)績承諾基礎上所作出的。然而自2014年美盛文化出資獲得純真年代70%股權以來，純真年代的業(yè)績并不理想，連續(xù)兩年為負的凈利潤距離業(yè)績承諾更是相差甚遠，對此深交所發(fā)函問詢對價的合理性。

影視行業(yè)的火熱使其近些年成為并購場中的“寵兒”，然而火熱背后泡沫叢生，收購后不乏標的公司業(yè)績未達預期的現象，看上去很美的業(yè)績承諾在實際兌現時實則險象環(huán)生。

純真年代兩年凈利為負

美盛文化向深交所回函內容顯示，2015年9月30日作為評估基準日，純真年代全部股東權益以資產基礎法的評估價值為1.32億元，凈資產1.03億元，美盛文化司持有70%股權對應的凈資產份額為7270.62萬元。然而該70%股權轉讓給控股股東美盛控股的對價則為1.2億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，該交易價格實則是在假設純真年代未來兩年的盈利承諾，足額完成的基礎上折算出來的?！凹僭O（純真年代）未來兩年能夠實現承諾的業(yè)績7000萬元，則其2017年末凈資產約為1.73億元，公司持有70%股權對應的凈資產份額為1.21億元”美盛文化表示。

記者發(fā)現，2014年美盛文化出資9800萬元獲得純真年代70%股權之時，純真年代曾作出2014~ 2017年凈利潤分別不低于1500萬、2500萬、3000萬和4000萬元的業(yè)績承諾。然而兩年過去，純真年代的業(yè)績不僅未達預期，甚至連年凈利潤為負。

據美盛文化年報內容，純真年代2014、2015兩年凈利潤分別為30.65萬元、-282.91萬元，差額部分均為原股東以現金補足。

對于上述交易對價的合理性，深交所發(fā)函問詢，美盛文化回函表示“價格公允”。對此《每日經濟新聞》記者亦多次致電美盛文化進行了解，然而其電話一直未能接通。

除了交易價格合理存疑外，上述交易的時間點亦頗為“巧妙”，據美盛文化向深交所回函內容，該股權轉讓事宜達成協議于2015年12月30日達成協議，當日便收到控股股東美盛控股1.2億轉讓價款。外界有質疑聲，控股股東此時接盤難免“輸血”之嫌。

業(yè)績承諾“頻落空”

國家對影視產業(yè)的政策支持引爆了影視資產并購的熱潮。然而并購案例背后，上市公司收購標的業(yè)績失諾現象叢生。

2014年6月，財政部、發(fā)改委、國家稅務局等七大部委聯合發(fā)布了《關于支持電影發(fā)展若干經濟政策的通知》，自此影視標的便成為資本市場的競相追逐的“香餑餑”。據Wind數據顯示，2013~2015年電影與娛樂并購數量分別為27起、45起、81起，2015全年并購金額更是高達318.21億元。

大額的交易對價背后，標的公司往往會作出可觀的業(yè)績承諾。對此，獨立財經撰稿人曹中銘表示，影視資產高溢價、高估值對應的是高收益、高成長性，實際上，為了標的資產能夠以更高的價錢賣出去，出售方往往會“鼓吹”其盈利能力。

《每日經濟新聞》記者梳理發(fā)現，上市公司收購影視資產不乏業(yè)績未達預期的案例，更有公司“踩線過關”。

浙 江 廣 夏（600052，SH）374.90%溢價收購的福添影視連續(xù)兩年業(yè)績失諾；華錄百納（300291，SZ）斥資25億元收購的藍色火焰2015年凈利潤亦未達業(yè)績承諾。

值得注意的是，頻繁的業(yè)績失諾現象亦引來監(jiān)管層關注。據《21世紀經濟報道》6月22日報道，證監(jiān)會已啟動對并購重組的調查，對已完成的并購重組未實現業(yè)績承諾的上市公司進行抽查。