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◎每經記者 黃霞

資本市場上重組并購方簽訂相應業(yè)績承諾是屢見不鮮，業(yè)績承諾不達標也常常成為爭議焦點。有意思的是，沈陽化工（000698，收盤價6.86元）2015年報告期內實施重大資產重組購買了藍星東大，而對于標的是否達標，年報卻只字未提。更有意思的是，公司年報披露，有兩位獨立董事每年拿2500元工資，另外還有一位獨董不拿工資免費打工。

重組標的業(yè)績未披露

清明節(jié)剛過，沈陽化工就收到了交易所的年報問詢函。

4月6日的問詢函顯示，2015年報告期內，沈陽化工實施了重大資產重組，發(fā)行股份購買山東藍星東大化工有限責任公司99.33%的股權，并與藍星集團就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議。協議約定藍星東大2015年度、2016年度及2017年度擬實現的經具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低7097.58萬元、7826.07萬元和8790.33萬元，如果實際利潤低于上述承諾利潤，則交易對方將按照與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產協議》的規(guī)定進行補償。

交易所表示，在年報審核時，未見沈陽化工披露相關的審計報告，請上市公司對此進行補充披露。

資本市場上重組并購簽訂相應業(yè)績承諾屢見不鮮，業(yè)績承諾不達標也常常成為爭議焦點。沈陽化工也表示，報告期內，公司通過完成資產重組工作，將山東藍星東大化工有限責任公司列入公司合并報表范圍。遺憾的是，卻未見重組標的實際利潤。

《每日經濟新聞》記者注意到，1月30日，沈陽化工曾發(fā)布業(yè)績預增公告，預計2015年實現盈利11500萬元~20500萬元，比上年同期（重組前）上升512.35% ~ 991.59%。3月30日，沈陽化工發(fā)布2015年年報，公司全年實現營業(yè)收入96.64億元，同比下降27.12%，基礎化學行業(yè)平均營業(yè)收入增長率-25.62%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.88億元，同比增長105.90%，基礎化學行業(yè)平均凈利潤增長率-48.36%。

獨董免費打工？

《每日經濟新聞》記者注意到，在交易所的數條問詢事項中，有一條格外引人注意。沈陽化工年報披露，有獨立董事每年拿2500元的工資，還有不拿工資免費打工的。

對此，交易所指出，沈陽化工年報“公司報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬情況”部分的披露中，獨立董事報告期內從公司獲得的稅前報酬總額部分為0.25萬元、部分為0元，請上市公司對此進行核實。

記者查詢詳細情況發(fā)現，沈陽化工涉及三位現任獨立董事趙希男、范存艷和姚海鑫，趙希男、范存艷從公司獲得的稅前報酬總額顯示分別為0.25萬元、0.25萬元，而姚海鑫的稅前報酬總額欄目為空白。

記者還注意到，4月1日，沈陽化工發(fā)布了2015年度報告的更正公告。公告中表示，公司3月29日披露了《公司2015年年度報告》，經事后核查，因工作人員失誤，在《公司2015年年度報告》中對統(tǒng)計的相關數據出現錯誤。

值得一提的是，“粗心”的沈陽化工對相關內容進行更正中，有十一條財務數據進行了更正?？傮w來說，業(yè)績數據變化不明顯，卻并未發(fā)現上述關鍵問詢事項。

為此，交易所要求公司就上述問題做出書面說明，涉及需披露的，須及時履行披露義務，并在4月8日前將有關說明材料報送，同時抄送派出機構。