受累2014年所收購標的資產(chǎn)廈門新陽洲水產(chǎn)品工貿(mào)有限公司（簡稱“新陽洲”）減值情況，央企中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團總公司旗下的中水漁業(yè)2015年不得不面臨近億元虧損，而且并購重組新陽洲一案還有“業(yè)績對賭后遺癥”，深交所昨日下發(fā)監(jiān)管函，矛頭直指中水漁業(yè)重組交易對手方張福賜未按期踐諾及占用標的資產(chǎn)資金等行徑，并對中水漁業(yè)及其高管未及時履行信披義務予以通報批評處分。

信披延時遭處分

回溯本次重組經(jīng)過，2014年12月，中水漁業(yè)股東大會同意公司2.2億元收購新陽洲55%股權。新陽洲主營業(yè)務為水產(chǎn)加工品及調(diào)味料的生產(chǎn)加工，專注紫菜、海苔、海帶細分領域。截至2014年6月30日，新陽洲總資產(chǎn)3.54億元，當年1-6月營業(yè)收入1.26億元，凈利潤1758.2萬元。中水漁業(yè)曾表示，此次交易可以發(fā)揮公司和新陽洲的各自優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)平臺、營銷渠道和地理布局的互補。

同時，中水漁業(yè)、張福賜和新陽洲簽署了關于股權轉(zhuǎn)讓后實際盈利數(shù)不足盈利預測數(shù)的業(yè)績補償協(xié)議及補充協(xié)議，張福賜承諾，新陽洲自2014年-2017年四個會計年度的凈利潤數(shù)分別不低于如下預測數(shù)3937萬元、4324萬元、4555萬元、4707萬元。此外，交易各方約定，新陽洲年度實際凈利潤未達到所約定的當年承諾凈利潤的，則該差額應從中水漁業(yè)當年向張福賜支付的交易價款中抵扣；當年交易價款已全額支付或不足以抵扣的，則張福賜須用現(xiàn)金或現(xiàn)持有新陽洲的股權來補償未予抵扣部分。

頗為尷尬的是，新陽洲不僅沒有給上市公司業(yè)務規(guī)模和盈利水平帶來提升，反而收購當年就沒有完成承諾的利潤數(shù)。據(jù)財務數(shù)據(jù)顯示，2014年度，新陽洲實現(xiàn)凈利潤為3648萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的實際盈利數(shù)為3498萬元，較2014年承諾金額3937萬元少439萬元，未實現(xiàn)的凈利潤占11.15%，未達到承諾業(yè)績。在此背景下，張福賜去年12月將其所持新陽洲2%股權無償轉(zhuǎn)讓給中水漁業(yè)以彌補2014年度未達標利潤承諾。

但深交所注意到，張福賜和中水漁業(yè)并未在2014年年報審計時對新陽洲當年利潤差異情況進行審查，并及時予以單獨披露。而直至2015年10月16日，公司才披露專項審計報告及上述相關信息。

對此深交所認為，中水漁業(yè)當時的部分管理層未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，對上述規(guī)定行為負有責任，故對公司及上述高管予以通報批評的處分。

標的資產(chǎn)成“包袱”

另值得關注的是，在上述重組“后遺癥”中，交易對手方張福賜的違規(guī)行徑亦遭到監(jiān)管重點關注。經(jīng)查明，張福賜未如期履行業(yè)績補償承諾。根據(jù)此前協(xié)議約定，如需利潤補償需在每年6月30日前將不足部分補償完畢，但張福賜卻在2015年10月仍未履行2014年度利潤補償承諾。同時，深交所注意到，本次重組中，新陽洲尚未完成部分土地征收及房產(chǎn)產(chǎn)權完善手續(xù)，張福賜曾在2014年12月承諾將于2015年6月30日以前協(xié)調(diào)有關部門辦妥相關土地、房產(chǎn)的產(chǎn)權證書，但截至2015年10月16日，中水漁業(yè)披露《承諾事項履行的進展公告》時，上述土地征收及房產(chǎn)產(chǎn)權完善手續(xù)仍未完成，張福賜的上述承諾未按期履行。

此外，深交所還發(fā)現(xiàn)，張福賜存在占用交易標的資金的違規(guī)情況。根據(jù)審計報告，截至2014年12月31日，新陽洲針對股東張福賜的其他應收款金額為1.8億元。上述其他應收款主要形成于2014年下半年（重組審計基準日至標的股權交割日的過渡期間，在此期間，新陽洲的55%股權尚未過戶至中水漁業(yè)，公司尚未完成對新陽洲的并購），前述資金主要為張福賜直接安排代收新陽洲部分客戶款項用于償還其個人的高息債務。而截至2015年9月30日，新陽洲對張福賜的其他應收款余額為1.68億元。

深交所在監(jiān)管函中指出，張福賜未能誠實守信，對上述違規(guī)行為負有重要責任。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，深交所對張福賜予以公開譴責的處分。

而當下對中水漁業(yè)而言，更為窘迫的是，新陽洲目前生產(chǎn)經(jīng)營已處于停滯狀態(tài)，銀行貸款出現(xiàn)逾期，經(jīng)營環(huán)境持續(xù)惡化。在此背景下，中水漁業(yè)不得不斷臂求生，將新陽洲這一“包袱”徹底清除。今年1月，公司與中國水產(chǎn)有限公司簽署股權轉(zhuǎn)讓意向書，擬將所持新陽洲57%股權以1.76億元轉(zhuǎn)讓于中國水產(chǎn)。

中水漁業(yè)昨日接受上證報記者采訪表示：“公司正在協(xié)調(diào)解決新陽洲股權轉(zhuǎn)讓等后續(xù)問題，股權轉(zhuǎn)讓具體進展等將以近期公司發(fā)布公告信息為準。”不過不容忽視的是，新陽洲此次著實給中水漁業(yè)帶來重創(chuàng)。據(jù)公司業(yè)績預告顯示，中水漁業(yè)預計2015年度凈利潤虧損1.5億元至5000萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，而業(yè)績變動主要系新陽洲存在的減值情況。