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◎每經(jīng)記者 沈溦

停牌半年有余的寧波港（601018，SH）在經(jīng)歷一系列控制權(quán)層面股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，于昨日（1月27日）公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案。這預(yù)示著，寧波舟山港整合的最終方案出爐。

寧波港公告稱，公司擬向控股股東寧波舟山港集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的舟港股份85%的股份，交易作價(jià)約30億，收購后公司將持有舟港股份90.90%的股份。

隨著自上而下股權(quán)結(jié)構(gòu)的系列梳理，本次寧波港與舟山港的整合亦由集團(tuán)層面?zhèn)鲗?dǎo)至上市公司層面。相關(guān)分析人士表示，經(jīng)過本次的整合，寧波舟山港最終被納入統(tǒng)一公司體系內(nèi)，資源整合及優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)等亦將持續(xù)深入、更為全面。

寧波港亦在公告中指出，本次交易將加快寧波-舟山港一體化，實(shí)現(xiàn)兩港優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有效挖掘舟山港的資源優(yōu)勢(shì)和發(fā)展?jié)摿?，不斷放?ldquo;1+1>2”的整合效應(yīng)。

作價(jià)30億收購舟山港

根據(jù)方案顯示，寧波港此次將以8.16元/股的價(jià)格，向控股股東寧波舟山港集團(tuán)發(fā)行股份購買舟港股份85%的股份，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份不超過3.7億股。重組完成后，寧波港對(duì)舟港股份的持股比例將由5.9%上升至90.9%。同時(shí)，寧波舟山港集團(tuán)對(duì)上市公司的持股比例將由75.46%增至76.15%。

根據(jù)預(yù)估情況，舟港股份截至2015年11月30日股東全部權(quán)益預(yù)估值為36.10億元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為30.69億元。由于2016年1月舟港股份宣告派發(fā)現(xiàn)金股利6620.62萬元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的派發(fā)現(xiàn)金股利為5627.53萬元，扣除現(xiàn)金分紅后標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)預(yù)估值為30.12億元。

寧波港表示，通過港口資源合理整合，能夠讓港與港之間充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源，優(yōu)化碼頭資源配置、提高碼頭資源綜合利用能力，避免重復(fù)建設(shè)和惡性競(jìng)爭(zhēng)。本次重組符合我國港口集約化發(fā)展的方向。本次重組符合兩港優(yōu)化岸線資源開發(fā)，合理配置資源和明確功能布局等整體目標(biāo)，將加快推進(jìn)港口相關(guān)集疏運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

根據(jù)浙江省人民政府辦公廳印發(fā)的《浙江省人民政府專題會(huì)議紀(jì)要》（［2015］29號(hào)），寧波港集團(tuán)和舟山港集團(tuán)整合組建為寧波舟山港集團(tuán)，舟山港集團(tuán)予以注銷；2016年1月，浙江省海港集團(tuán)、寧波舟山港集團(tuán)分別出具股東決定，同意寧波舟山港集團(tuán)吸收合并舟山港集團(tuán)。在寧波舟山港集團(tuán)吸收合并舟山港集團(tuán)后，舟山港集團(tuán)予以注銷，寧波舟山港集團(tuán)將直接持有舟港股份85%的股份。

目前，舟港股份的直接控股股東為舟山港集團(tuán)，持有其85%股權(quán)。寧波舟山港集團(tuán)全資持有舟山港集團(tuán)，正在對(duì)其進(jìn)行吸收合并，目前正在履行工商變更程序。吸并完成后，將由寧波舟山港集團(tuán)直接持有舟港股份85%股權(quán)。

兩港口整合基本完成

值得關(guān)注的是，在寧波港停牌之后的短短半年內(nèi)，其股東層面就經(jīng)歷了多次更迭變化。此次方案的發(fā)布，意味著兩港的整合從集團(tuán)層面實(shí)質(zhì)傳導(dǎo)到上市公司層面。前述分析人士指出，在2015年浙江省兩會(huì)期間，省政府層面就將港口資源整合列為國企改革的突破重點(diǎn)，寧波舟山港整合的快速推進(jìn)，上市公司整合吸收舟山港股份標(biāo)志著兩家港口基本完成。

資料顯示，舟港股份主營業(yè)務(wù)包括港口裝卸倉儲(chǔ)、港口配套服務(wù)及港口綜合物流，當(dāng)前主要在寧波-舟山港中的舟山港域開展經(jīng)營。2013年、2014年及2015年1至11月，舟港股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.8億元、9.3億元、8.2億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.6億元、1.8億元、1.6億元。最近兩年?duì)I業(yè)收入、業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，呈現(xiàn)了良好的盈利能力。

寧波港公告中指出，合并完成后，兩港將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，加快推進(jìn)港口綜合規(guī)劃、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、重點(diǎn)港區(qū)開發(fā)、海事航運(yùn)服務(wù)、口岸監(jiān)管等五個(gè)一體化，從而持續(xù)提升上市公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

興業(yè)證券研報(bào)也表示，此次寧波港吸收合并了舟山港股份后，可以統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一建設(shè)、統(tǒng)一運(yùn)營，長期來看有利于浙江港口的有序發(fā)展、提升浙江港口的競(jìng)爭(zhēng)力。

不過，興業(yè)證券研報(bào)中也提到，“寧波港股份的體量巨大，此次吸收的舟山港股份體量遠(yuǎn)小于寧波港股份，并且資產(chǎn)盈利質(zhì)量弱于寧波港股份，對(duì)短期業(yè)績貢獻(xiàn)很小，公司目前估值偏貴，復(fù)牌后股價(jià)有調(diào)整壓力。”