每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 胥帥     

每經(jīng)記者 胥帥  

實際控制人兼董事長攜帶自家員工突擊入股重組標的，投資資金短期內(nèi)實現(xiàn)大幅增值。近日，赤峰黃金（600988，收盤價11.57元）這一蹊蹺重組遭到了上證所的質(zhì)疑。而就在上證所要求赤峰黃金書面回復(fù)之后，赤峰黃金卻突然宣布終止此次資產(chǎn)重組事宜。今日，赤峰黃金發(fā)布公告表示，因收到交易對方關(guān)于終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。

擬8.1億并購?fù)ｂ?  

根據(jù)公司12月15日發(fā)布的購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書，赤峰黃金擬向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國支付現(xiàn)金以購買其持有的威海怡和100%股權(quán)，交易作價為8.1億元，赤峰黃金擬自籌解決。

資料顯示，威海怡和主營業(yè)務(wù)為后勤保障裝備及武器裝備的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造，產(chǎn)品包括油料裝備、水處理裝備、自裝卸運輸車等。

表面這是赤峰黃金又一起跨界并購，但實際上，并購方案中的諸多細節(jié)卻暗藏疑點，相關(guān)問題也引起了上證所的關(guān)注。12月23日，上證所發(fā)來一紙問詢函，從重組的主要風(fēng)險、交易安排、標的資產(chǎn)財務(wù)、權(quán)屬性質(zhì)、標的資產(chǎn)行業(yè)情況、其他等六個方面質(zhì)疑赤峰黃金此番收購。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上證所關(guān)注的核心細節(jié)在于：赤峰黃金關(guān)聯(lián)人是否有代持標的股權(quán)的現(xiàn)象；交易對方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系；是否存在公司關(guān)聯(lián)人低價收購標的，高價轉(zhuǎn)讓給上市公司的行為；交易對方對業(yè)績承諾補償?shù)某袚?dān)能力等。

根據(jù)問詢函內(nèi)容，交易對方中的趙美光、王守武、任義國分別持有威海怡和10.71%、16%、9.29%股權(quán)。與此同時，趙美光為赤峰黃金實際控制人兼董事長、王守武為赤峰黃金辦公室副主任、任義國為赤峰黃金黃金冶煉小組成員。這意味著，王守武和任義國均為趙美光的下屬職員。

對此，上證所問詢函質(zhì)疑王守武、任義國是否存在為上市公司實際控制人趙美光代持標的公司股份的情況。同時，上述三者在受讓標的公司威海怡和股權(quán)時是否存在將其注入上市公司的相關(guān)承諾。

在“代持股份”的質(zhì)疑中，上證所還提到另一名交易對方羅長順。資料顯示，趙美光持有吉林瀚豐投資有限公司97.5%股份、吉林瀚豐礦業(yè)科技股份有限公司57.75%的股份，而羅長順同時擔(dān)任吉林瀚豐投資有限公司及吉林市瀚豐小額貸款股份有限公司董事，同時持有吉林瀚豐電氣有限公司及吉林市瀚豐小額貸款股份有限公司10%的股權(quán)。交易對象之間的身份關(guān)系頗有疑點，上證所要求赤峰黃金補充披露交易對方王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系。

回復(fù)質(zhì)疑前終止重組   

與此同時，上證所的另一重大問題是威海怡和收購前后的估值暴增問題。

根據(jù)上市公司披露，交易對方王守武等于2014~2015年間認購了威海怡和股權(quán)，而當(dāng)時威海怡和100%股權(quán)作價約2.8億元。不過，而截至本次重組評估基準日（2015年9月30日），威海怡和經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為1.28億元，評估值為8.1億元，評估增值率為531.7%。

這意味著標的資產(chǎn)威海怡和估值在短時間內(nèi)暴漲了超過兩倍。如果收購成功，趙美光、王守武、任義國轉(zhuǎn)手后將分別取得8675.1萬元、1.296億元、7524.9萬元現(xiàn)金對價，分別較當(dāng)初投資浮盈5675萬元、8480萬元、4924萬元。

由此，上證所質(zhì)疑上市公司實際控制人及相關(guān)員工以較低價格取得標的資產(chǎn)股權(quán)，同時又以較高價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否損害中小股東的利益。

值得注意的是，在業(yè)績補償保證金方面，赤峰黃金將應(yīng)向王建勝支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款7089萬元、應(yīng)向王守武支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3336萬元、應(yīng)向任義國支付的1936.97萬元將支付至趙美光個人銀行賬戶，而非支付至上市公司本身。這也是上證所質(zhì)疑此番收購的一個重要原因。

根據(jù)上證所問詢函內(nèi)容，要求赤峰黃金在2015年12月28日之前，針對上述問題對重組報告書作出相應(yīng)補充，同時書面回復(fù)上證所并進行披露。

而就在12月28日晚，也就是上證所要求披露的截止日，赤峰黃金發(fā)出關(guān)于對重大資產(chǎn)重組問詢函延期回復(fù)的公告，赤峰黃金表示，由于問詢函中要求的獨立財務(wù)顧問相關(guān)審核意見需履行內(nèi)部審核程序，目前尚未完成，因此無法在要求時間內(nèi)完成回復(fù)工作。經(jīng)向上證所申請，公司將延期至2015年12月30日前向上證所報送回復(fù)文件。

不過，就在12月30日，赤峰黃金卻突然發(fā)出終止資產(chǎn)重組的公告。根據(jù)公告內(nèi)容，2015年12月29日，公司收到交易對方關(guān)于終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。同時，公司還將取消召開審議本次交易相關(guān)議案的2015年第三次臨時股東大會。