每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 丁舟洋 岳琦    

作為博雅生物（300294，SZ）的大股東，明星風(fēng)投深圳高特佳投資集團(tuán)（以下簡稱高特佳）的股權(quán)，被上市公司云內(nèi)動力、赤天化相繼宣布轉(zhuǎn)讓，但這涉及3家上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻迷霧重重。

12月2日，赤天化公告稱，擬將持有的約15%高特佳股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價為2.5億元。兩周前，云內(nèi)動力將其持有約19%高特佳股權(quán)以2億元價格掛牌轉(zhuǎn)讓。對于高特佳的估值和真實資產(chǎn)情況，作為第二和第一大股東，赤天化和云內(nèi)動力均在公告中稱，無法知曉高特佳完整情況，導(dǎo)致評估受限。

“雖然是名義上的并列第一大股東，但云內(nèi)動力卻無法關(guān)注高特佳的日常經(jīng)營情況。”一位不愿透露姓名的知情人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。而多位風(fēng)投公司合伙人認(rèn)為，高特佳對股東都不披露詳細(xì)情況的做法并不符合行規(guī)。

高特佳究竟身價幾何？記者梳理股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過多年資本運(yùn)作，高特佳已經(jīng)由最初的幾家大國企控股，轉(zhuǎn)變?yōu)闆]有實際控制人的企業(yè)，但由于復(fù)雜的交叉持股，包括云內(nèi)動力在內(nèi)的股東缺乏話語權(quán)并不難理解。

拋售股權(quán)評估受限

近日，定增被否急需資金的赤天化公告稱，擬以不低于25340.47萬元的價格對外協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的高特佳15.4083%股權(quán)。11月19日，云內(nèi)動力擬以30%的限售折扣率，公開掛牌轉(zhuǎn)讓高特佳19.26%的股權(quán)，掛牌轉(zhuǎn)讓底價為20489.91萬元。雖然是高特佳的并列第一大股東，但云內(nèi)動力稱，其對博雅生物未有任何實際控制權(quán)，導(dǎo)致云內(nèi)動力無權(quán)使高特佳出售博雅生物股份，從而獲得更多收益。

但12月3日，云內(nèi)動力最新公告稱，2億元價格出售高特佳19%股權(quán)在交易所掛牌近半個月，至今無人詢價。顯然，因為同樣的原因，云內(nèi)動力和赤天化只能選擇折價拋售高特佳股權(quán)。

截至評估基準(zhǔn)日，高特佳持有博雅生物的首發(fā)限售股數(shù)量為3992萬股，占該公司總股本的35.11%，高特佳累計質(zhì)押2106萬股，所持博雅生物限售股解禁日期為2017年3月8日，限售期為1.54年。

兩家公司轉(zhuǎn)讓的評估報告均由北京亞超公司出具。從評估報告中可以看出，高特佳的凈資產(chǎn)評估價值約為3.74億元，但是對于高特佳實際持有博雅生物限售股，云內(nèi)動力和赤天化的算法和估價并不一致。

疑惑的是，赤天化和云內(nèi)動力均在出具的估值報告書中提及“評估受限”。云內(nèi)動力稱，高特佳持有的內(nèi)外投資由可供出售金融資產(chǎn)及長期股權(quán)投資科目核算，包括控股子公司、基金合伙企業(yè)、投資管理公司以及博雅生物等共35項。但高特佳無法提供上述資產(chǎn)的財務(wù)資料、公司章程、合伙協(xié)議和運(yùn)營的投資項目收益分配決議等相關(guān)資料。

高特佳身價成謎

對此，高特佳工作人員向記者提供了評估機(jī)構(gòu)的聯(lián)系方式，稱其會為記者作專業(yè)解釋。而評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部人士則表示，按照公司法，股東都有知情權(quán)，但在具體操作層面，卻很容易遇到困難。

“我們無法對高特佳的各聯(lián)營企業(yè)、子公司展開評估”“我們無法核實高特佳控股子公司——深圳融華投資公司評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)、負(fù)債狀況”“我們無法對高特佳的投資運(yùn)營情況實施有效的清查核實”在轉(zhuǎn)讓高特佳股權(quán)的評估報告，赤天化有些無奈。

對于評估受阻的原因，云內(nèi)動力稱，深圳高特佳集團(tuán)召開的董事會次數(shù)較少，且大多以通信表決方式進(jìn)行，無法關(guān)注到高特佳的日常經(jīng)營情況。此外，高特佳投資項目較多，但大多以基金方式投資，本次評估及審計過程中，公司與評估機(jī)構(gòu)及審計機(jī)構(gòu)想了解投資項目情況，但高特佳對項目投資方負(fù)有保密責(zé)任，故未提供相關(guān)資料。

評估機(jī)構(gòu)相關(guān)人士告訴記者，高特佳以“材料不足、提供材料的人不在”和“對所投資的項目有保密義務(wù)”等理由，未能提供集團(tuán)內(nèi)子公司財務(wù)資料。不能向股東提供項目情況在風(fēng)投行業(yè)里是否常見？多位風(fēng)投人士均予以否認(rèn)。“我們公司每季度都要出具詳細(xì)的報告，對所投資的項目原因、進(jìn)展、收益等情況向股東披露。”一位投資人表示，“上述理由完全說不過去。”

一家醫(yī)療風(fēng)投公司的合伙人分析認(rèn)為，若投資方對風(fēng)投公司所投的項目和運(yùn)轉(zhuǎn)情況不夠了解，那只有兩種可能，要么就是風(fēng)投公司所投的項目有較高風(fēng)險，要么就是風(fēng)投公司對子公司的治理不夠嚴(yán)謹(jǐn)和規(guī)范。

由于評估受阻，高特佳真實身價成為一個謎。高特佳官網(wǎng)介紹稱，該公司成立于2000年初，直接投資過的上市公司近100家，包括邁瑞生物、中興通訊、方直科技等。既然是如此有實力的一家風(fēng)投機(jī)構(gòu)，兩家上市公司又為何要轉(zhuǎn)讓股權(quán)？一位知情人士對記者透露，“表面看起來風(fēng)光，實際卻不一定賺錢。”

第一大股東無話語權(quán)？

事實上，云內(nèi)動力和赤天化入股高特佳已久，為何出現(xiàn)如此缺乏話語權(quán)的情況？上述知情人士透露，“云內(nèi)動力當(dāng)初是由于歷史遺留原因入股高特佳，每年也就是獲得兩三百萬元的分紅而已，實質(zhì)上毫無話語權(quán)。”

高特佳歷來的股東們均頗有來路。公開資料顯示，高特佳的前身是2001年初由國泰君安證券發(fā)起設(shè)立的深圳高特佳創(chuàng)投，于2004年成立深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司。成立之初，云內(nèi)動力、赤天化、中石油天然氣管道局、兗礦集團(tuán)、廣西電力、河北宣工等十一家經(jīng)營實體共同發(fā)起成立，其中大部分為國企性質(zhì)。

在隨后十幾年的發(fā)展中，高特佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了10次以上的變動。目前高特佳有10家股東，股權(quán)都較為分散，其中深圳市陽光佳潤投資有限公司（以下簡稱陽光佳潤）與云內(nèi)動力都持股19.2604%，并列第一大股東。

近年來，包括中國石油天然氣管道局、廣西電力等國資股東相繼退出。2009年底，中國石油天然氣管道局所持高特佳12.7119%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為4766萬元。

記者查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，目前高特佳的10家股東中，包括陽光佳潤、深圳市速速達(dá)投資有限公司、深圳佳興和潤投資有限公司、蘇州高特佳菁英投資合伙企業(yè)在內(nèi)的4家企業(yè)均與高特佳的兩位高管蔡建達(dá)、黃煜有著直接的股權(quán)控制關(guān)系。而梳理高特佳盤根錯節(jié)的股權(quán)關(guān)系，該公司實際操盤者指向國泰君安舊部蔡建達(dá)與黃煜。

云內(nèi)動力發(fā)布的評估報告中亦提到，高特佳的股權(quán)雖分散，但其中有幾家為一致行動人。所以兩家上市公司雖是高特佳名義上的第一大、第二大股東，但并不是實際控制人。

記者分別在微博、微信上就上述問題尋求高特佳董事長蔡達(dá)建、執(zhí)行合伙人胡雪峰回復(fù)，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。