每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習(xí)記者 黃霞    

◎每經(jīng)實習(xí)記者 黃霞

停牌兩月有余的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能（300343，前收盤價27.57元）3月2日發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買上海新合文化傳播有限公司（以下簡稱上海新合）合計100%股權(quán)，并同時以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能實控人李洪國就在上月剛以受讓方式先行購買上海新合部分股權(quán),而這背后的原因為加強(qiáng)交易完成后李洪國的實際控制人地位。

13億元收購上海新合

據(jù)最新聯(lián)創(chuàng)節(jié)能公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買齊海瑩、周志剛、王璟、李洪國、李瑞玲、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧波鑫歆）、上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合法持有的上海新合總計100%股權(quán)。

同時，向李洪國、宋華、王憲東、孫強(qiáng)、中信建投基金管理有限公司中信建投9號資產(chǎn)管理計劃以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金，募集配套資金規(guī)模不超過此次整體交易對價總額的25%。公司股票將于今日復(fù)牌。

資料顯示，上海新合100%股權(quán)整體交易作價13.2億元，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能將以26.46元/股向上海新合股東發(fā)行3235萬股購買標(biāo)的公司64.75%股權(quán)；以現(xiàn)金4.66億元購買上海新合剩余35.25%股權(quán)。同時，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能將以26.46元/股向公司控股股東李洪國等非公開發(fā)行1270萬股，募集配套資金3.36億元，用于支付現(xiàn)金對價。

資料顯示，上海新合是國內(nèi)較早提供互聯(lián)網(wǎng)綜合營銷服務(wù)的公司之一。作為管理團(tuán)隊核心的齊?，撓壬?001年起就已涉足互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，具有豐富的互聯(lián)網(wǎng)實踐經(jīng)驗和全面的營銷服務(wù)能力，在互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)積累了較為豐富的優(yōu)質(zhì)客戶和媒體資源?，F(xiàn)階段，上海新合服務(wù)的主要客戶群體集中于汽車行業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)。上海新合2014年1~9月實現(xiàn)營業(yè)收入5.3億元、凈利潤6053萬元。

值得一提的是,齊?，?、周志剛、王璟、寧波鑫歆及李洪國承諾，2015~2017年度，上海新合扣非凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.5億元。此次交易完成后，上海新合將成為公司全資子公司，能夠較大幅度提升上市公司現(xiàn)有盈利水平。

李洪國對上市公司的持股比例將由34.39%提高到35.66%，仍為公司控股股東和實際控制人，齊?，?、周志剛、王璟、寧波鑫歆四名一致行動人合計持股比例為21.22%，成為上市公司第二大股東。

提前受讓11.65%股權(quán)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在今年2月,李洪國剛從寧波鑫歆處受讓了上海新合11.65%股權(quán)。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照上海新合100%股權(quán)整體交易價13.22億元為作價依據(jù)，與今日重組交易作價一致。

今日公告中，作為上海新合股東，向李洪國發(fā)行了582萬股公司股票，如果李洪國不提前受讓這部分股權(quán)，寧波鑫歆仍將持有這部分發(fā)行股份?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者測算，李洪國如果未從寧波鑫歆處受讓上海新合11.65%股權(quán)，此次重組齊?，?、周志剛、王璟、寧波鑫歆等四名一致行動人合計持股比例將增加4.66%，達(dá)到25.88%；對應(yīng)的李洪國的持股比例將減少4.66%。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)節(jié)能今日公告，2015年2月9日，上海新合召開股東會，全體股東一致同意寧波鑫歆向李洪國轉(zhuǎn)讓所持上海新合11.65%的股權(quán)。為此，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能表示，為了加強(qiáng)交易完成后李洪國的實際控制人地位，且股權(quán)出讓方寧波鑫歆對資金有一定的需求，此次交易前李洪國先行購買上海新合部分股權(quán)。截至今日報告書出具之日，李洪國受讓寧波鑫歆持有的上海新合部分股權(quán)事宜已經(jīng)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成了工商變更手續(xù)。