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2015年1月21日，因重大事項停牌近三個月的中聯電氣（002323，SZ）終于復牌。與之相隨，其資產重組一事也浮出水面。

根據中聯電氣的最新公告，其將同金屬圍護系統(tǒng)領域的系統(tǒng)整體解決方案集成供應商雅百特進行資產等值部分的置換，并針對差額部分由中聯電氣以向雅百特全體股東定向發(fā)行股份的方式購買。

一直以來，受宏觀經濟調控等影響，煤炭需求增速放緩，給煤炭及相關企業(yè)的業(yè)務發(fā)展帶來了諸多不確定性，業(yè)績更是承壓。為了改善盈利，中聯電氣選擇了與希望借助資本市場拓寬融資渠道并擴大市場影響力的雅百特進行交易。雙方合作后，上市公司主營業(yè)務將徹底轉型。此后，不僅中聯電氣的經營狀況受益新業(yè)務將有所改善，雅百特也可以實現與A股資本市場的對接，提升綜合競爭力和行業(yè)地位，為廣大股東持續(xù)創(chuàng)造價值。

資產重組預案出爐

根據公告，中聯電氣此次重大資產重組的交易對方為拉薩瑞鴻投資管理有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)（有限合伙）和拉薩智度德誠創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

預案顯示，中聯電氣擬將其擁有的除5000萬元貨幣資金和對紫金財產保險股份有限公司2100萬元投資之外的全部資產、負債作為置出資產，與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權的等值部分進行置換。

公告指出，以2014年12月31日為評估基準日，此次重大資產重組擬注入資產雅百特100%的股權評估值約為34.97億元，中聯電氣本次置出資產評估值為7.89億元，擬置入資產與擬置出資產差額為27.08億元。該項差額部分將由中聯電氣以向雅百特全體股東定向發(fā)行股份的方式購買，資產折股數不足一股的余額，計入中聯電氣資本公積。其中，中聯電氣發(fā)行股份的價格為定價基準日前20個交易日均價，即19.21元/股。據此計算，公司向全體交易對方合計發(fā)行股份約14097萬股。

事實上，這已經是中聯電氣提出的第二次重組，前一次發(fā)生在2012年8月，重組對象為同行企業(yè)江蘇揚動電氣。不過，由于雙方不能就具體的合作方案形成一致意見，當年9月，該次重組宣告失敗。

按照其公布的數據，本次重組中，中聯電氣擬置入資產在2014年12月31日的成交額約為34.97億元，占上市公司2014年末未經審計的資產總額9.75億元的比例約為358.53%，超過100%。另外，本次重組完成后，上市公司控股股東變更為瑞鴻投資。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次重組構成借殼上市。

中聯電氣指出，在標的資產審計、評估及盈利預測等工作完成后，公司將召開董事會和股東大會審議此次重組正式方案及其他相關事項。至此，自2014年10月22日起開始重大事項停牌的中聯電氣終于復牌。

此外，根據中聯電氣與瑞鴻投資及納賢投資簽署的 《業(yè)績補償協(xié)議》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承諾凈利潤數分別為2.55億元、3.61億元以及4.76億元。

意在主業(yè)轉型改善盈利

中聯電氣是礦用隔爆型變壓器設備研發(fā)制造廠商，同時也是礦用隔爆移動變電站和礦用隔爆型變壓器的創(chuàng)新領導者之一。

目前，其主營業(yè)務為礦用變壓器及其附屬設備、礦用電纜的研發(fā)、設計、生產與銷售，產品主要面向國內煤礦企業(yè)，重點客戶為國有大、中型煤礦企業(yè)，如中國神華（601088，SH）、中煤能源（601898，SH）等。

值得注意的是，受宏觀經濟調控及經濟結構調整的影響，煤炭需求增速放緩，給煤炭及相關企業(yè)帶來較大的困難和風險，企業(yè)固定資產新建及改造項目依然呈下降趨勢。受此影響，其所處行業(yè)增長乏力，需求不旺給公司業(yè)績帶來巨大壓力。數據顯示，2012年至2014年，中聯電氣營業(yè)收入依次為2.99億元、3.13億元及3.91億元；凈利潤則分別為4162.42萬元、2944.58萬元及1218.53萬元，呈下滑趨勢。

中聯電氣方面指出，為了提高上市公司持續(xù)盈利能力以保護全體股東特別是中小股東的利益，其計劃通過本次重大資產重組，引入盈利能力較強的優(yōu)質資產，提升公司核心競爭力，實現主營業(yè)務整體轉型。

據了解，中聯電氣此次的合作方雅百特主要從事金屬屋面圍護系統(tǒng)的設計、安裝業(yè)務，包括太陽能光伏屋面的設計、施工，主要為大規(guī)模異型建筑、機場、大型會展綜合體、大規(guī)模城市綜合體提供金屬圍護系統(tǒng)的設計、施工服務。作為光伏新能源技術在金屬屋面系統(tǒng)應用的領軍企業(yè)，2014年“雅百特”被全國建筑鋼結構行業(yè)評選為 “2013年度建筑金屬屋（墻）面十強企業(yè)”之一。

數據顯示，2012年、2013年及2014年雅百特未經審計的營業(yè)收入分別為1.27億元、1.50億元、4.96億元，凈利潤則為1287.92萬元、2010.15萬元、10247.39萬元。和中聯電氣的需求契合的是，隨著雅百特在金屬圍護行業(yè)和光伏新能源行業(yè)不斷發(fā)展壯大，其希望借助資本市場，拓寬融資渠道、擴大市場影響力，實現公司跨躍式發(fā)展。因而，其同中聯電氣的合作被視為“雙贏”。

通過是次交易，將上市公司在當前經濟形勢下盈利能力相對較低的礦用變壓器及其附屬設備、礦用電纜的研發(fā)、設計、生產與銷售業(yè)務置出，同時置入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的金屬屋（墻）面圍護系統(tǒng)業(yè)務和分布式光伏屋面系統(tǒng)工程業(yè)務，實現上市公司主營業(yè)務的徹底轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產質量，以實現上市公司股東的利益最大化。

分析人士表示，通過此次交易，雅百特也可以實現與A股資本市場的對接，進一步推動雅百特的業(yè)務發(fā)展，并有助于提升企業(yè)的綜合競爭力和行業(yè)地位。借助資本市場平臺，雅百特將拓寬融資渠道，提升品牌影響力，為后續(xù)發(fā)展提供推動力，從而實現上市公司股東利益最大化。

新興行業(yè)市場廣闊

金屬屋面圍護系統(tǒng)在國外發(fā)展、成熟多年，而在我國卻剛剛起步。

自2006年北京奧運會場館建設籌備開始，我國承辦世界級體育盛事、會議、展覽等大型活動越加頻繁。同時伴隨著我國經濟的快速發(fā)展，以鋼結構為主體的工業(yè)廠房、高鐵火車站、機場航站樓、體育場館及城市標志性建筑等不斷增加，以金屬屋（墻）面圍護系統(tǒng)為代表的一些新興建筑行業(yè)迅速崛起。

據業(yè)內人士介紹，金屬屋（墻）面圍護系統(tǒng)憑借其所具備的耐污、防塵、自清潔等多種優(yōu)勢，在體現建筑藝術效果的同時，還能夠滿足建筑圍護結構所需的防風、保溫、防水、隔熱、隔聲等功能，從而在建筑領域得到了大量的推廣與應用，符合我國節(jié)能環(huán)保、綠色建筑的發(fā)展方向，金屬屋（墻）面圍護系統(tǒng)已經成為主流圍護結構，產品越來越受到市場的認可和青睞，未來市場非常廣闊。

“十二五”規(guī)劃陸續(xù)進入收官階段、“十三五”規(guī)劃編制即將展開。未來涉及鐵路、機場、體育場館等公共基礎設施建設的中長期發(fā)展計劃將會銜接和推進。分析人士指出，隨著國家大力發(fā)展新型屋、墻面，以及市場逐步認識到綠色建筑的優(yōu)越性，金屬圍護系統(tǒng)相關業(yè)務的發(fā)展空間和市場機遇巨大。

而與此同時，近幾年，太陽能發(fā)電技術進步也很快，加之產業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，光伏發(fā)電成本將不斷下降。根據此前已有公布的《可再生能源發(fā)展“十二五”規(guī)劃》，到2015年，太陽能發(fā)電量要達到2100萬千瓦，太陽能熱利用累計集熱面積4億平方米。尤其是《國務院關于促進光伏產業(yè)健康發(fā)展的若干意見》發(fā)布以來，國家加強了分布式光伏發(fā)電應用規(guī)劃工作，鼓勵開展多種形式的分布式光伏發(fā)電應用，將促進分布式光伏屋面電站的快速發(fā)展。

“太陽能與金屬屋面、墻體集成一體化，既能減少建筑成本，達到防水、遮陽的效果，也能與建筑融為一體，達到更好的外觀效果與節(jié)能作用。太陽能光伏產業(yè)與金屬屋（墻）面圍護系統(tǒng)的結合將成為金屬圍護系統(tǒng)行業(yè)未來重要的發(fā)展方向。”分析人士認為，在這樣的行業(yè)大背景下，隨著雅百特通過資產重組進入資本市場，中聯電氣公司的主營業(yè)務將快速發(fā)展，盈利能力與盈利水平將得到大幅增強。