每經編輯｜每經記者 牟璇 趙笛 發(fā)自深圳    

每經記者 牟璇 趙笛 發(fā)自深圳

在熱縮材料領域，行業(yè)老大長園集團和行業(yè)老二沃爾核材的競爭趨于白熱化。如何避免行業(yè)陷入價格戰(zhàn)泥淖，是擺在兩家公司特別是沃爾核材面前的重要課題。

2014年，周和平率先出招——在二級市場買入長園集團股份，這一舉動震動了市場。周和平告訴《每日經濟新聞》記者，入股長園集團的想法早已有之，而長和投資的退出，使得方案有了實施的可能。

長和投資退出/

早在長園集團上市時，其李嘉誠背景就讓公司備受市場關注。

長園集團2002年的招股書是這樣描述股權關系的：公司控股股東為長和投資有限公司 （以下簡稱長和投資），持有公司4671.53萬股，占發(fā)行前總股本的62.67%。香港長和控股持有長和投資64.7%的股份，而香港長和控股為李嘉誠實際控制的企業(yè)。

不過，就在2005年限售股部分解禁后，長和投資便開始出售其持有的股份。根據(jù)2005年年報，2004年12月~2005年底，長和投資共減持了534.3129萬股——按照限售承諾，可謂是頂格減持。

在隨后的日子，長和投資持有的長園集團股份不斷解禁，長和投資也開始不斷減持。截至2013年8月21日，長和投資持有長園集團的股權比例已降至27.86%。截至2014年1月3日，長和投資的持股比例進一步降低至17.63%。

2014年1月18日，長園集團發(fā)布公告稱，在長和投資的持股比例降至17.63%后，公司已經不存在控股股東及實際控制人。并且，長和投資明確表示在2014年還將根據(jù)市場情況繼續(xù)減持所持有的長園集團股份。至此，長和投資全盤退出的打算已經路人皆知。

記者注意到，在沒有實際控制人的日子里，長和投資進一步通過減持將持股比例降至5.76%。

2014年5月30日，長園集團公告長和投資將剩余的占公司總股本5.76%的股份全部轉讓給了復星集團和藏金壹號投資企業(yè) （有限合伙）。長和投資也宣告全部退出長園集團。

沃爾核材悄然入場/

市場對長和投資不斷減持長園集團關注度很高，甚至將此定性為李嘉誠從內地撤資的典型事件。不過，在長和投資表達了全盤退出的意思后，長園集團的老對手，沃爾核材及其董事長周和平便開始籌劃一個驚人的舉動。

“李嘉誠退出的時候，我們覺得有通過投資達到行業(yè)協(xié)調的可能性了?！痹谡劦胶螘r起了買入長園集團股票的動議時，周和平向記者表示。

《每日經濟新聞》記者梳理上市公司公告后發(fā)現(xiàn)，就在長園集團1月18日公告徹底表明長和投資“全退之心”后，周和平便悄然開始著手買入長園集團股票的前期準備工作。

首先，通過董事會決議，沃爾核材獲得了投資長園集團的權力。

在2014年2月26日沃爾核材的董事會上，一則《關于以自有資金進行風險投資的議案》被提出。隨后該議案獲得股東大會審議通過。根據(jù)議案內容，沃爾核材可以利用不超過1億元人民幣的自有資金進行風險投資。

有了這1億元資金額度，2014年4月22日，沃爾核材公告以自有資金3000萬元向外貿信托認購“外貿信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計劃”（該信托計劃為沃爾核材收購長園集團的一致行動人）。

此外，沃爾核材為了解決購買長園集團面臨的資金問題，開始向控股股東周和平借錢。

2014年5月8日，沃爾核材董事會同意向控股股東周和平借入不超過2億元資金。5月26日，沃爾核材董事會通過了《關于擬開展資金總額不超過人民幣3億元的長期股權投資的議案》，該不超過3億元資金將全部用于購買長園集團的股票。周和平也從今年4月份開始頻頻通過股票質押籌措資金。

資金雄厚 團隊作戰(zhàn)/

要想打好一場收購戰(zhàn)，資金是首要要素。

周和平在接受 《每日經濟新聞》記者專訪時表示，公司股票的質押融資比例在4~6折之間。那么根據(jù)質押日沃爾核材股價，周和平籍此融資約10.23億元，再加上沃爾核材3億元的自有資金，以及信托計劃融到的9000萬元，周和平和沃爾核材表面上可用于收購長園集團的資金就超過了14億元。

截至6月14日，沃爾核材披露周和平及其一致行動人合計持有長園集團股票8635.105萬股，占長園集團總股本的10.000004%。

根據(jù)周和平方面增持長園集團區(qū)間金額粗略計算，動用資金約為9億元。也就是說，周和平方面還有5億資金尚未動用。目前，周和平還有5242萬股可以用于質押，這些股份還可以融資約2.6億。

因此，粗略統(tǒng)計，周和平和沃爾核材表面能夠動用的資金還有7.6個億。

此外，2014年4月3日，沃爾核材披露實際控制人周和平將所持1億股公司股票辦理了股票質押式回購交易，其理由是“個人資金需要”。

2014年5月6日、9日，周和平分別將7128萬股限售股和3700萬股限售股進行了股票質押式回購交易。

2014年6月13日，周和平再次將3000萬股流通股進行了質押式回購交易融資。

《每日經濟新聞》記者注意到，當沃爾核材向大股東借款以及周和平大量進行質押式回購的公告披露后，不少投資者也在公眾平臺上表達了不解，但沃爾核材方面保密工作做得相當好。

資料顯示，周和平方面第一筆買入長園集團股票的時間是1月24日，這距離1月18日僅僅5個交易日。

另外，記者注意到，在沃爾核材6月14日的公告中，周和平方面一共有6位一致行動人。除周和平和沃爾核材以外，一致行動人中的萬博兄弟、信托計劃顯然與公司之前投入3000萬的 “外貿信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計劃”有關。

根據(jù)公司公告披露的該信托計劃的情況，沃爾核材投資該信托計劃3000萬元B類權益，可以融到9000萬元。而萬博兄弟作為資金管理方其同樣可以作為沃爾核材收購長園集團股份的一個重要資金來源。

此外，6月26日，沃爾核材董事會審議通過了一項高達8億元的配股方案，用于補充流動資金和償還貸款。這筆資金未來是否會成為收購長園集團潛在的資金來源，值得關注。加之周和平的個人儲蓄，周和平方面再拿下長園集團10%的股份，甚至是20%也未必沒有可能。

另外，周和平向《每日經濟新聞》記者表示，“我們有一個專業(yè)的收購團隊，包括各方面的專家，每一步操作都有律師檢查是否合法合規(guī)?！?/p>

記者注意到，在沃爾核材2007年上市時的招股書中，周和平曾承諾：“其在今后的任何時間不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯(lián)營）參與或進行與發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照上所列明經營范圍內的業(yè)務存在直接或間接競爭的任何業(yè)務。”

如今，周和平買入長園集團的股票，這種投資行為與當時的承諾相違背嗎？

“我們既然要做事情，肯定事先會研究法規(guī)?！敝芎推礁嬖V記者，《上市公司收購管理辦法》里面規(guī)定持股比例在20%以下，只需報告有無同業(yè)競爭，20%以上才需要請財務機構進行核查。這說明20%以上才作為審核項目。如果股權分散，又不想控股這個企業(yè)，同業(yè)競爭根本不是個問題。

周和平表示：“所以要看法律的規(guī)定，5%就是同業(yè)競爭嗎？不是那個事情。長和投資減持到17%的時候就說不是實際控制人了。如果達到20%，就需報告如何解決同業(yè)競爭的問題，不能解決的話，后面就不能夠繼續(xù)收購了?！?/p>

《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，對于整個收購計劃，周和平絕不是沖動后作出的。其腦海中已經對合規(guī)性有了充分的了解。