每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 賈麗娟    

每經(jīng)記者 賈麗娟

近日，上證所發(fā)布《上市公司重大資重組信息披露工作備忘錄-第十號 重組公司持續(xù)信息披露》（以下簡稱《備忘錄》），進一步規(guī)范了上市公司重組停牌前相關(guān)事項的核實、確認和承諾、重組停牌期間及披露重組方案后的持續(xù)信息披露?！睹咳战?jīng)濟新聞記者》發(fā)現(xiàn)，按照備忘錄的要求，目前存在的上市公司重組延遲數(shù)次后突然終止，而投資者對重組內(nèi)容還一無所知的情況，將得到改變。

強化重組停牌的信息披露/

據(jù)悉，《備忘錄》進一步規(guī)范了上市公司重組停牌前、停牌期間及披露重組方案后的信息披露，并強化了重組公司董事會的勤勉盡責義務(wù)。從具體內(nèi)容看，《備忘錄》主要包括以下幾個方面：

一是重大資產(chǎn)重組停牌前：上市公司因重大資產(chǎn)重組傳聞發(fā)布澄清公告或者股票交易異常波動公告中涉及重組事項確認的，控股股東或者實際控制人的回函要作為公告附件同時披露；尚未開始籌劃重組、但不能確認未來三個月內(nèi)是否開始籌劃重組的情形，要立即召開投資者說明會予以說明；承諾未來三個月內(nèi)不籌劃重組的情形，《備忘錄》明確了“籌劃重組”的具體內(nèi)容。

二是停牌期間：上證所強調(diào)，上市公司重組停牌時間原則上不超過30個自然日，確有必要延期復牌的累計停牌時間原則上不超過3個月。值得注意的是，《備忘錄》特意提出，為保護投資者知情權(quán)，“防范上市公司濫用停牌制度”，要求上市公司在延期復牌公告中披露重組框架介紹、目前重組工作進展、無法按期復牌的具體原因及預計復牌日期，其中，重組框架介紹“至少包括主要交易對方、交易方式、標的資產(chǎn)及需要在召開首次董事會前取得政府有關(guān)部門的審批和核準情況（如適用）?！?/p>

三是披露重組方案后，市場環(huán)境、交易對方、標的資產(chǎn)出現(xiàn)變化調(diào)整或者重組各方溝通存在問題的，上市公司應當及時披露。終止重組的話，應及時履行決策程序、召開投資者說明會和信息披露義務(wù)。

此外，“為避免上市公司推出重組方案后隨意終止重組的情形”，《備忘錄》還強化了重組公司董事會的勤勉盡責義務(wù)，如在附生效條件的重組協(xié)議中約定有效可行的違約補償條款、泄密賠償條款等。

多家公司終止重組詳情不明/

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，僅最近的三個月中，就有多家公司終止重組，其中不乏“悶頭重組”，復牌一再延期而最后終止重組的情形。而投資者自始至終對重組內(nèi)情一頭霧水。

廊坊發(fā)展（600149，收盤價4.82元）就是這樣一家公司，其于2013年9月23日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》并停牌，經(jīng)過漫長的3個月后，公司于2013年12月20日發(fā)布公告，稱“受到最新的監(jiān)管政策及各種因素的綜合影響”，該重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟，決定終止籌劃該重組事項。投資者對于重組方是誰，標的資產(chǎn)是什么，全然不知。股票復牌后也連遭兩個跌停。

廈華電子 （600870，收盤價4.90元）也是如此，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票于2013年7月8日開始停牌。其后的9月3日、10月8日，公司兩次發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌公告》，延長股票停牌時間至2013年11月7日。但在11月6日，公司公告稱，與相關(guān)重組方未能達成一致，公司決定終止籌劃該重組事項。

類似的還有新華錦（600735，收盤價6.77元）等，停牌多日再申請延期復牌，最終終止重組，但重組事項一直未見真容。在《備忘錄》發(fā)布后，這樣的劇目有望不再重演。