每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習記者 王平祿    

每經(jīng)實習記者 王平祿

華潤電力 （00836，HK）3月6日公布，其全資附屬公司AACI（HK）（以下簡稱亞美香港）已與山西蘭花科創(chuàng)（600123，SH）訂立協(xié)議，向后者轉讓山西亞美大寧能源有限公司5%的股權?？偨痤~約3.85億元人民幣，同時雙方確認AACI（BVI）（亞美維京，持有亞美香港100%股權）有權就5%股權獲得1.1億元的保留溢利，則應付代價凈額為2.75億元人民幣。

該項協(xié)議完成后，華潤電力對山西亞美大寧擁有的權益從56%下降為51%，而山西蘭花科創(chuàng)權益則由36%上升為41%。

股權轉讓遲到兩年少付1億元

此次華潤電力轉讓5%股權早有意向，根據(jù)蘭花科創(chuàng)公告顯示，蘭花科創(chuàng)與亞美香港于2011年7月30日簽訂了《股權轉讓意向書》，擬受讓亞美香港持有的山西亞美大寧能源有限公司5%的股權，股權轉讓對價為5973萬美元或等價人民幣。

早在2011年就簽署過股權轉讓意向書，為何直到兩年后的2013年才簽署正式協(xié)議呢?

蘭花科創(chuàng)證券事務部一位焦姓工作人員對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，該礦是第一家中外合資的煤礦，后來外方退出，華潤接手，但遺留下來的歷史問題也比較多，外方人事變動的影響很大。山西晉城煤炭工業(yè)局公開資料顯示，大寧煤礦開采井田位于沁水煤田南部，井田面積38.83平方公里，主要可采煤層為3號煤層，可采儲量1.71億噸，年產(chǎn)量為400萬噸。

記者以投資者身份聯(lián)系華潤電力投資者關系部何主管。對方表示，2011年3月收購亞美大寧56%股權后不久，就與蘭花科創(chuàng)有了這個意向，之所以協(xié)商這么久，今年才轉讓，關鍵是為了董事會投票權和財報并表。

2011年3月份華潤電力通過收購亞美香港時，對價為6.69億美元，亞美香港持有亞美大寧56%權益，按2011年度3月11日外管局公布的美元匯率中間價6.575計算，5%亞美大寧權益應約為3.93億元人民幣，而此次轉讓凈價為2.75億人民幣，中間相差1億元人民幣左右。

對此，華潤電力方面表示，1億元差價主要是由于亞美大寧的未分配利潤引起的。

上述蘭花科創(chuàng)證券事務部對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這個1億元差異主要是5%股權獲得1.1億元的未分配利潤。“華潤方面，我們會在亞美大寧以后分紅中綜合考慮，進一步協(xié)商。”

華潤電力獲董事會控制權

華潤電力雖然在2011年3月就已拿到亞美大寧56%的權益，但根據(jù)亞美大寧之前公司章程制度，華潤電力方面并沒有拿到相應表決權，在董事會的席位表決中并不占有絕對優(yōu)勢。

“因為沒有足夠多的Votingright（投票權），會計師事務所只承認亞美大寧作為華潤電力的聯(lián)營公司，在營業(yè)收入確認上沒有做合并報表的處理。”華潤電力何主管補充道。

通過多次協(xié)商，華潤電力和蘭花科創(chuàng)方面才達成此次轉讓交易。華潤讓渡出5%的亞美大寧權益，仍然保持51%的控股比例，而通過與蘭花科創(chuàng)的一致行動人協(xié)定，最終獲得了對董事會的控制權。

對此，上述蘭花科創(chuàng)證券事務部人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，以后蘭花在亞美董事會只會保留2個席位，華潤電力會擁有與控股地位相稱的主導權。

華潤電力的公告顯示，在3月5日一致行動人承諾函簽訂后，亞美大寧將在財務報表內由聯(lián)營公司轉列為華潤電力集團的附屬公司。

對于此次收購后，是否有進一步的股權變更計劃，華潤電力與蘭花科創(chuàng)方面均表示，不會再有變動了。