每經編輯｜每經記者 幕何方（化名）發(fā)自開封、西安    

每經記者 幕何方（化名）發(fā)自開封、西安

地方國企如何逃避逾億元債務？將資產轉移到新公司，把債務留給清算組，上述步驟想來容易，然而在各種監(jiān)管下，操作難度實則很大。

然而，身陷資產清算泥淖的開封市信托投資公司 （以下簡稱開封信托）卻做到了上述步驟，成功地將部分資產轉移至新成立的開封市國有資產管理有限公司，把債務留給了開封市信托投資公司清算組（以下簡稱開封信托清算組）。

近日，《每日經濟新聞》記者經過長期調查，在“深喉”提供的數(shù)份公司檔案和政府文件的佐證下，地方政府如何將開封信托資產與債務分離的路徑逐漸浮出水面。

與此同時，作為開封信托資產接收方的開封市國有資產管理有限公司，或將牽扯進開封信托公司西安證券營業(yè)部 （以下簡稱開信西安營業(yè)部）與陜西省農村信用社聯(lián)合社（以下簡稱陜西信合）逾2億元的民事訴訟中（詳見本報2011年4月7日《禍起國債投資 陜西農信社追債建行2.8億》報道）。

“陜西高院主張我們追加開封信托作為被告，而現(xiàn)在我們申請將開封市財政局、開封信托清算組、開封市國資公司追加為被告，因為這些機構涉嫌將債務人的資產進行轉移，損害了債權人的合法權益。”陜西信合代理律師趙振凱稱。

清算組、國資公司同期成立

2000年7月7日，開封市政府發(fā)文（汴政文[2000]127號文件）成立開封信托清算組，開封信托長達12年的馬拉松式清算也由此開始。

就在開封信托清算組成立后的第9日（2000年7月16日），開封市國有資產管理有限公司召開董事會第一次會議，會議選舉了開封市國有資產管理有限公司的董事長和總經理。

根據(jù)“會議決議材料”顯示，參加會議的人員為張景哲、劉鐵山、方興光3人。張景哲被選舉為公司董事長，劉鐵山被選為公司總經理，方興光則擔任公司董事。

開封市國有資產管理有限公司與開封信托之間頗有淵源，兩者皆為開封市政府下屬國企，前者設立的主要目的，乃是接收后者的優(yōu)良資產。

該公司新任董事長、總經理及董事，與開封信托亦牽扯頗深。彼時，張景哲的公開身份為開封市政府副秘書長；劉鐵山是開封市財政局局長；方興光時任開封信托總經理。同時，張景哲與劉鐵山還分別兼任開封信托清算組副組長，方興光亦為清算組成員。

對于開封市國有資產管理有限公司成立的初衷，知情人士向《每日經濟新聞》記者提供的“開封市人民政府專題會議紀要 （[2000]18號）”中有明確表述，“為切實做好開封信托的清理整頓工作，明確有關法律關系，保護國有資產不受損失，市政府決定成立開封市國有資產管理有限公司，該公司的主要任務是托管開封信托撤銷后的所有資產（包括控股及參股資產）及債權債務。”

2000年7月7日，開封市人民政府發(fā)出正式文件 （汴政文[2000]126號），授權開封市財政局作為投資機構，設立開封市國有資產管理有限公司。文件稱，公司的經營范圍是：對開封信托的債權債務、有效資產和所屬企業(yè)及控股、參股企業(yè)的資產實施托管、重組、轉讓、租賃；在市財政部門的監(jiān)督下，使用中央專項借款，負責個人債務的清償兌付；按照市政府要求清償單位公存及其他法人債務……

事實上，作為投資機構的開封市財政局，并未對開封市國有資產管理公司進行出資，部分現(xiàn)金出資乃是由開封信托代為完成。

知情人士向記者提供的一份“特種轉賬傳票”顯示，2000年7月18日，開封信托向開封市國有資產管理有限公司賬戶轉款逾1457萬元，轉賬原因一欄則為 “代市財政局轉入資本金”。

由此，可以看出，“汴政文[2000]126號文件”宣告開封國有資產管理有限公司成立，準備接收開封市信托投資公司的債權、債務。同一天印發(fā)的“汴政文[2000]127號文件”，就宣告開封市信托投資公司清算組成立。

作為出資單位的開封市財政局，對開封市國有資產管理有限公司與開封信托投資公司兩者的關系，顯得諱莫如深。“這個我來的時間比較晚，具體情況也不清楚。”開封市財政局辦公室主任谷艷波對 《每日經濟新聞》記者表示。

政府文件被指涉嫌剝離債務

對外界而言，大多數(shù)人并不知道開封國有資產管理有限公司與開封信托有何淵源。即便是開封國有資產管理有限公司的管理層，也矢口否認其與開封信托有任何聯(lián)系。“這兩家公司沒有任何聯(lián)系。”該公司副總經理王磊表示。

事實上，開封市國有資產管理有限公司愈低調，其接收開封信托資產的事，被開封信托債權人知曉的可能性就愈小。

“作為開封信托的債權人，我們一直認為其正在清算，并不知道資產已經被轉移到了開封國有資產管理有限公司，開封信托清算組與我們接觸的時候，從未提及此事。”趙振凱對《每日經濟新聞》記者表示。

其實，開封市政府126號文件（汴政文[2000]126號）中，對開封市國有資產管理有限公司的經營范圍界定時，亦有“對信托投資公司的債權債務、有效資產和所屬企業(yè)及控股、參股企業(yè)的資產實施托管、重組、轉讓、租賃；按照市政府要求清償單位公存及其他法人債務”等內容。

然而，在開封市國有資產管理有限公司成立的第3年，開封市人民政府再次頒布了 “關于確認開封國有資產管理有限公司經營范圍的通知（汴政[2003]2號）”的文件。此文件被疑將開封信托的債務與資產進行分離。

該份文件稱，“開封信托在撤銷清算期間，由開封信托清算組行使管理權和法定代表人職權，負責開封信托的資產處置、債務清償?shù)软椆ぷ鳌?rdquo;

同時，上述文件對開封市國有資產管理有限公司的經營范圍重新作出規(guī)定：承接中央專項借款并負責發(fā)放和回收；依法保全和收購各類資產；對優(yōu)良資產的變現(xiàn)采取置換、重組、轉讓、租賃、債轉股等。

記者獲得的開封國有資產管理公司變更后的工商登記材料中，已不見開封信托的相關信息。

2004年3月9日，開封市政府再次出臺文號為“汴政[2004]17號”文件，對開封市國有資產管理有限公司的經營范圍進行擴延。

該份文件稱，“為盤活原開封信托剩余資產，確保其撤銷清算工作順利進行，經市政府研究決定，同意開封市國有資產管理公司以及所屬企業(yè)，包括非法人企業(yè)，可以經營‘汴政[2003]2號’文件規(guī)定以外，法律允許的其他業(yè)務。”

對上述情形，趙振凱認為，開封市政府的126號文件 （汴政文[2000]126號）是比較公平的。然而，其2號（汴政[2003]2號）文件則是違反《公司法》177條規(guī)定——公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

“開封信托的資產轉移到開封市國有資產管理有限公司，屬于公司分立行為。然而，該企業(yè)從成立至今，從未與債權人就債務清償達成過書面協(xié)議。同時，國資公司把開封信托的優(yōu)良資產收入囊中，其只負責清償中央債務，對個人和法人債務則不清償，權利和義務明顯不對等。”趙振凱認為。

逾兩億元訴訟案再起波瀾

隨著開封市國有資產管理有限公司的出現(xiàn)，亦讓陜西信合與開封信托西安證券營業(yè)部逾兩億元的民事訴訟案再起波瀾。

1999年至2000年間，陜西信合下屬6家聯(lián)社，與開封信托西安證券營業(yè)部發(fā)生了數(shù)筆代理國債投資交易。“協(xié)議到期后，開封信托西安證券營業(yè)部只歸還了部分本金，尚有1.22億元本金未還，連本帶息逾2億元。”陜西信合風險管理部副部長張鎬此前接受采訪時稱。

事實上，之前對開封信托西安證券營業(yè)部的歸屬問題，陜西信合方面一直有異議。“營業(yè)部名義上是歸屬于開封信托，實際是陜西建行掛靠在開封信托名下經營。”趙振凱表示。

鑒于上述情形，陜西信合以“委托買賣國債糾紛”為由，將陜西建行起訴至西安市中級人民法院，該案一審判決陜西信合敗訴，二審又被陜西省高級人民法院以事實不清、證據(jù)不足為由，撤銷原判決發(fā)回西安市中級人民法院進行重審。

據(jù)趙振凱透露，陜西省高院找其談話期間，數(shù)次詢問是否同意追加開封信托為案件被告。“之前，我們以為開封信托破產清算，不具備償債能力，才向開封信托西安證券營業(yè)部的實際控制人——陜西建行主張債務的。現(xiàn)在，我們還會向法院申請，對開封市國有資產管理有限公司的資產進行保全或追索，以及將開封信托清算組、開封市國有資產管理有限公司、開封市財政局列為同案被告。”趙振凱對記者表示。

不慎卷入逾2億元的民事訴訟案——對費盡周折將開封信托的資產與債務分離的開封市政府而言，這是其未能預料到的。這也就意味著，開封信托騰挪到開封市國有資產管理有限公司的資產，存在著被其“債權人”——陜西信合方面追索的風險。

來自開封市金誠會計師事務所的報告顯示，截至1999年12月25日，開封信托的資產總額為8.1831億元，其負債總額則為7.5217億元。報告稱，開封信托以資產總額中的一部分資產3600萬元作為對開封市國有資產管理有限公司的投資。

《每日經濟新聞》獲得的工商資料顯示，開封市國有資產管理有限公司對外投資企業(yè)16家，共計投資總額1965.3萬元。投資公司分別為開封市經濟技術房屋開發(fā)有限公司；杞縣、開封縣、通許縣、蘭考縣財務開發(fā)有限公司；商丘縣開發(fā)城市信用社；開封模范商場；尉氏縣資金信托投資公司；河南省君利酒業(yè)股份有限公司等。

與此同時，河南新紀元會計師事務所出具的 “豫新工商年檢[2011]23號”審計報告亦顯示，截至2010年12月31日，開封市國有資產管理有限公司對外投資額逾2065.5萬元，企業(yè)的資產總額逾5.5億元。

“這些證據(jù)表明，開封信托具備償債能力，債權人有權對其進行追索。”趙振凱稱。

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