每經(jīng)記者 陳都 戴高城發(fā)自河南鄭州、項城

早在2010年4月25日，證監(jiān)會就曾因 “非正式調(diào)查發(fā)現(xiàn)公司存在涉嫌虛增會計利潤、重大訴訟事項未及時履行信息披露義務(wù)等違反證券法律法規(guī)的行為”，對蓮花味精進行了立案調(diào)查。

從《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的長城資產(chǎn)起訴其他幾大股東的訴訟書來看，蓮花味精作為上市公司，涉嫌多處信息披露不實。而蓮花味精代理律師表示，“因為雙方交易執(zhí)行的是國家發(fā)改委的文件，披露的也是這個文件，所以這方面不存在虛假披露的問題”。

被指多項信息未披露

上述起訴書中稱，2009年11月20日，河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司（以下簡稱河南農(nóng)開）以1.58億元的價格受讓鄭州市商業(yè)銀行對蓮花集團的2.7億元債權(quán)（涉及蓮花味精5400萬股股權(quán)），該受讓行為屬于重大事件，但無論是蓮花味精，或是受讓方河南農(nóng)開均未對該行為進行公告披露。

2009年11月26日，蓮花味精發(fā)布 《關(guān)于股東股權(quán)拍賣的公告》稱，因蓮花集團與鄭州市商業(yè)銀行的債務(wù)糾紛，鄭州市中級人民法院委托河南隆源拍賣有限公司于2009年12月7日上午公開拍賣蓮花集團持有的本公司5400萬股限售流通股，股權(quán)拍賣事項對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動無影響。

然而在12月10日，蓮花味精披露的股東權(quán)益變更報告顯示，原第三大股東河南農(nóng)開早在20天前就已經(jīng)與鄭州市商業(yè)銀行簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，獲得了蓮花集團持有的蓮花味精5400萬股權(quán)。

對此，蓮花味精認(rèn)為，“這只是二股東購買銀行債權(quán)，并非購買股權(quán)，不具備披露義務(wù)”。

類似的指控還有蓮花進出口公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，欒律師對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“蓮花集團原來是蓮花味精大股東，在管理和操作中的確有很多違規(guī)的地方，這都與蓮花味精沒有關(guān)系?！?/p>

2010年4月25日，證監(jiān)會就曾因“非正式調(diào)查發(fā)現(xiàn)公司存在涉嫌虛增會計利潤、重大訴訟事項未及時履行信息披露義務(wù)等違反證券法律法規(guī)的行為”，對蓮花味精立案調(diào)查。雖然調(diào)查結(jié)果一直未公開發(fā)布，蓮花味精5個月后發(fā)布的一條公告卻顯示，因政府補貼資金未能實際到位、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能最終實際履行等原因，公司2007年和2008年的利潤總額實際為-1.75億元和-3.12億元，連續(xù)兩年虧損。而此前，公司披露的數(shù)據(jù)卻分別為盈利3937萬元和1085萬元。《每日經(jīng)濟新聞》記者在河南省證監(jiān)局了解到，針對蓮花味精的調(diào)查仍在進行，一位黃姓主任表示，“目前沒有公布結(jié)果，仍需等待證監(jiān)會的公告?！?/p>

對于記者提出的多項未更正或未公開的信息，蓮花味精一位現(xiàn)任高管表示，事情多發(fā)生在幾年前，“當(dāng)時的公司領(lǐng)導(dǎo)有的調(diào)離了，有的退休了，我們掌握的信息非常有限”。

三大公告信披存疑

記者在查閱訴訟資料后發(fā)現(xiàn)，信息披露不實的指控關(guān)鍵在于幾大股東“戰(zhàn)爭”的輸贏。

長城資產(chǎn)將信息披露不實的指控圍繞在這份《三方協(xié)議書》上，如果按照“秘密”協(xié)議書的約定，至少涉及三條虛假公告：

其一，2006年6月1日，蓮花味精發(fā)布的《股權(quán)變動報告書》，蓮花集團披露收取天安科技1.8億元現(xiàn)金，并承諾除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，不存在附加特殊條件。如此，可能存在隱瞞《三方協(xié)議書》。

其二，當(dāng)天，蓮花味精發(fā)布的另一份《股東持股變動報告書》中，天安科技作為信息披露義務(wù)人披露，公司支付蓮花集團1.8億元現(xiàn)金，以獲取蓮花集團7826萬股股權(quán)。天安科技并未支付現(xiàn)金，并對承接債務(wù)一事未予披露。

其三，當(dāng)天，蓮花味精董事會發(fā)布《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》，進一步承諾不存在其他協(xié)議及安排，而按照《三方協(xié)議書》的其中條款，蓮花味精為天安科技的債務(wù)提供了擔(dān)保。

欒律師表示，“因為雙方交易執(zhí)行的是國家發(fā)改委的文件，披露的也是這個文件，所以這方面不存在虛假披露的問題”。

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