最近，上交所發(fā)布《上市公司現(xiàn)金分紅指引》（征求意見稿）（以下簡稱《意見稿》）。筆者認為，《意見稿》有利于引導上市公司提高分紅水平，培育投資者價值投資理念。

上交所指出，現(xiàn)金分紅能減少公司內部人可支配的現(xiàn)金流，抑制盲目的投資擴張；同時，通過現(xiàn)金流的真實流出，可以降低公司業(yè)績作假的可能。的確，按時發(fā)放的現(xiàn)金紅利被稱為公司經(jīng)營的 “測謊儀”。當前A股市場誠信缺失，有些公司業(yè)績報表雖然不錯，但卻不分紅或少分紅，有些公司確有利潤積存，但也不分紅，或許最終資金又被某些內部控制人操縱，通過種種運作手段后流向相關利益方，到時股民還是兩手空空。而現(xiàn)金分紅可以減少市場誠信缺失給投資者帶來的不確定性風險。

不過對于《意見稿》，筆者提出以下幾點需要完善的地方：

一是《意見稿》不應將剩余股利政策作為備選分紅政策。實行剩余股利政策，意為上市公司若有投資項目需要用錢就先從未分配利潤中予以扣除，剩余的未分配利潤才作為現(xiàn)金紅利分配給股東。如果公司對外投資機會多、項目多，就少分紅或不分紅。這個分紅政策具有極大的不確定性，不利于投資者安排收入與支出。既然 《意見稿》的一個重要改革方向就是要引導投資者形成穩(wěn)定回報預期和長期投資理念，那么在當前市場誠信缺乏階段，這個股利政策就不應作為備選項。

二是《意見稿》賦予中小股東對分紅方案的話語權仍然太小。《意見稿》第六條規(guī)定，上市公司無法按既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案的，分配方案應經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。第十條規(guī)定，以上事項連同第八條規(guī)定的上市公司不進行現(xiàn)金分紅等事項，在提交股東大會審議時，應當為投資者提供網(wǎng)絡投票便利條件；同時按照參與表決股東的持股比例分段披露表決結果，分段區(qū)間為持股1%以下、1%~5%、5%以上3個區(qū)間，等等。但是，《意見稿》指望通過分段披露表決結果產(chǎn)生什么作用，這令人疑惑。其中并沒有規(guī)定基于以上披露結果而采取的相應措施，也沒有明確規(guī)定分配方案必須經(jīng)每個區(qū)間所持表決權的2/3以上通過，由此“分段披露”制度只能是“中看不中用”的擺設。

可以肯定的是，即使為中小股東提供網(wǎng)絡投票便利條件，并非所有中小股東都會參與表決，而作為控股股東的大股東一般肯定參加表決。假若控股股東持股比例為50%、只有一半的中小股東參與股東大會，即使所有中小股東反對控股股東提出的分紅方案，方案也能以2/3以上表決權通過。因此，真要讓中小股東在分紅方案上有相應權利，不妨實行分類表決，規(guī)定分紅方案的更改或者不分紅等事項，必須由社會公眾股股東半數(shù)以上通過方可執(zhí)行。

三是要完善對績優(yōu)且大方分紅上市公司的獎勵政策。《意見稿》第十三條規(guī)定分紅比例不低于50%、且現(xiàn)金紅利與當年凈資產(chǎn)之比不低于同期一年期定期存款利率，同時分紅政策又持續(xù)穩(wěn)定的，上交所對公司再融資等事項給予“綠色通道”等優(yōu)惠待遇。這里其實隱藏一個問題，對于此類上市公司，如果對其再融資額度不設限制，那么上市公司就可讓后一次融資多于前一次融資，搞所謂的“龐氏騙局”，也可制造績優(yōu)且大方分紅表象。

要防止此類騙局，必須規(guī)定，只有上市公司對市場分紅回報達到或超過上次融資額度，才有再融資資格。計算對市場分紅額時必須刨除大股東等所獲得的分紅，也就是必須確保上市公司對市場回報要大于其從市場的索取，否則仍有可能產(chǎn)生類似騙局。

總之，要改革上市公司分紅現(xiàn)狀，就必須把制度設計得盡量完善，否則就難有起色。