又一家上市公司將實施“資產(chǎn)購買+定向融資”的重大資產(chǎn)重組計劃。 停牌3個月的新疆西部建設(shè)股份有限公司（西部建設(shè)，002302）6月14日晚披露重組預(yù)案，擬向中國建筑股份有限公司（中國建筑，601668）及其下屬工程局等8家公司購買5家混凝土生產(chǎn)企業(yè)股權(quán)，同時向交易對方外的不超過10名特定對象定向增發(fā)募資，募資總額不超過此次交易總額的25%。 近一個月內(nèi)，就有光迅科技、京能熱點、云天化等數(shù)家上市公司發(fā)布了“資產(chǎn)購買+定向融資”的配套重組計劃。 定向增發(fā)價15.77元/股 根據(jù)西部建設(shè)發(fā)布的公告，此次擬向中國建筑、中國建筑一局（集團(tuán)）有限公司、中國建筑第二工程局有限公司、中國建筑第三工程局有限公司、中國建筑第四工程局有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、中國建筑第六工程局有限公司、中國建筑第八工程局有限公司（合稱“中國建筑及下屬工程局”）合計或分別持有的中建商品混凝土有限公司100%股權(quán)、湖南中建五局混凝土有限公司100%股權(quán)、貴州中建雙元建材有限公司100%股權(quán)、天津中建新紀(jì)元商品混凝土有限公司100%股權(quán)、山東建澤混凝土有限公司55%股權(quán)（以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值24.46億元，增值率約為117.7%。 同時進(jìn)行的定向增發(fā)募資資金，用途為補充西部建設(shè)的流動資金，以增強重組效率。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價和配套融資的發(fā)行底價均為15.77元/股，預(yù)計向中國建筑及其下屬公司發(fā)行15512.49萬股。該方案尚需西部證券董事會，國務(wù)院國資委以及股東大會和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。 中國建筑的控股股東中國建筑工程總公司（中建總公司），為西部建設(shè)的實際控制人。因此，西部建設(shè)和中國建筑此前存在同業(yè)競爭關(guān)系。 西部建設(shè)表示，注入標(biāo)的資產(chǎn)后主營業(yè)務(wù)不變，但隨著本次交易的完成，西部建設(shè)將成為全國范圍內(nèi)的商品混凝土生產(chǎn)、銷售企業(yè)。同時，西部建設(shè)與中國建筑的同業(yè)競爭問題將得到徹底有效解決。 每股收益將增厚35% 值得關(guān)注的是，中國建筑及下屬工程局8家公司在此次重組中附帶了對擬注入資產(chǎn)的盈利承諾。 公告顯示，如果中建商混、中建雙元、五局混凝土公司、天津新紀(jì)元以及山東建澤在盈利補償期間（編注：即交易實施完畢當(dāng)年及今后兩年），實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于西部建設(shè)的凈利潤合計數(shù)小于上述標(biāo)的公司在資產(chǎn)評估報告中所對應(yīng)的同期合計預(yù)測凈利潤數(shù)，則西部建設(shè)要求中建股份等8家交易對方按照相對持股比例共同補償凈利潤差額。 補償方式為股份回購并注銷。中國建筑等8家交易對方同意西部建設(shè)以1元的價格回購并注銷其持有的一定數(shù)量的西部建設(shè)股份，回購股份數(shù)量的上限為交易對方以中建商混、中建雙元、五局混凝土公司、天津新紀(jì)元以及山東建澤股權(quán)認(rèn)購的全部西部建設(shè)股份。 公告顯示，不考慮配套融資的情況下，按目前的預(yù)估值情況，此次重組對西部建設(shè)2011年度重組前后的每股收益的增厚比例約為35%；此次注入標(biāo)的資產(chǎn)的作價對應(yīng)的市盈率，相當(dāng)于注入標(biāo)的資產(chǎn)2011年市盈率約為15倍。 西部建設(shè)自3月15日起停牌，停牌前一交易日報收14.69元/股；中國建筑6月14日收報3.38元/股，下跌1.17%。