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每經記者 李文藝

通過收購一家子公司就會讓自身業(yè)績發(fā)生翻天覆地的變化嗎？可以做到，2009年登陸深圳中小板的超華科技（002288，收盤價18.98元）就向市場展現了這種神奇魔力。

超華科技自2009年9月上市以來，業(yè)績乏善可陳，2009年、2010年的同比增速分別為5.71%和-35.15%。但在去年6月成功收購廣州三祥多層電路有限公司（以下簡稱廣州三祥）55%股權、廣州三祥又設立全資子公司三祥電路有限公司（以下簡稱三祥電路）后，公司業(yè)績開始爆發(fā)。去年，超華科技實現營收4.17億元，同比增99.8%；實現凈利3307萬元，同比增57.58%，均創(chuàng)出上市以來最佳成績。

不過，《每日經濟新聞》記者在仔細查閱年報后，發(fā)現三大怪狀：對于持股55%的孫公司，超華科技卻將其海外（本文特指中國內地以外的地區(qū)，以下類同）營收100%并入年報，但合并凈利潤時卻是按照55%權益；去年業(yè)績貢獻最大“功臣”廣州三祥，收購前盈利能力平平，但收購后業(yè)績突然爆發(fā)；此外，在去年四季度PCB（印制電路板）行業(yè)的淡季，超華科技營收卻大增78%，與同行明顯背離。

一怪：合并報表 營收和利潤采用不同比例

如果母公司控制子公司55%股權，各項指標會按照55%這一統(tǒng)一的比例合并報表，這一基本會計方法在超華科技2011年年報里卻未能得到遵循，公司控制廣州三祥55%的股權，卻將其旗下100%的海外收入合并進財務報表，但在合并凈利潤時，卻又是按照55%計算，前后不一致。

超華科技2011年報顯示，公司去年來自海外的主營業(yè)務收入為3971.53萬元，其中，中國香港地區(qū)貢獻營收1278.81萬元，國外市場貢獻營收2692.72萬元。超華科技董秘王勇強告訴《每日經濟新聞》，公司的海外收入幾乎全部來自兩家公司，一是全資子公司超華科技股份（香港）有限公司（以下簡稱超華香港），其去年的營收為553.35萬元；二是孫公司三祥電路，去年實現營收3365.9萬元，兩者相加為3919.25萬元。

不過，《每日經濟新聞》發(fā)現，三祥電路是廣州三祥2011年7月26日成立的全資子公司，廣州三祥持有其100%股權，同時，作為控股股東，超華科技持有廣州三祥55%股權，由此，超華科技對孫公司三祥電路的控制權也只有55%，為何在合并報表中，超華科技卻將三祥電路營業(yè)收入全部計入？

作為某知名會計師事務所高級審計師，韓先生對此也表示不理解。他稱，合并財務報表時，若公司將控股子公司全部收入納入報表，同理，凈利潤也應該這樣處理，否則就前后矛盾。

將廣州三祥旗下海外營收100%并入上市公司后，超華科技2011年的主營收入為4.17億元。事實上，若按照55%的比例計算，超華科技2011年的海外營收應為2404.6萬元，主營收入下降為4.01億元。由此導致公司年報一系列數據的改變，營收增長幅度不應該是99.81%，而是91.87%。因為三祥電路的主要產品是印制電路板（PCB），所以超華科技該產品的營業(yè)收入也相應下降。

二怪：子公司被收購前后 業(yè)績“巨變”

享有55%的股權，卻合并100%的收入，這只是超華科技年報里的第一怪?！睹咳战洕侣劇酚浾哌€發(fā)現，扭轉超華科技2011年業(yè)績走向的第一功臣廣州三祥，是超華科技2011年收購的子公司，去年6月份開始并入超華科技合并報表。值得注意的是，這家公司在收購前后的業(yè)績等各項指標陡然出現巨變。

2011年的股權收購公告顯示，廣州三祥2010年營業(yè)收入1.02億元，凈利潤780.54萬元，凈利率只有7.65%；2011年前四個月，廣州三祥實現營收4926.29萬元，凈利潤僅僅361.48萬元，凈利率也只有7.34%。可是，在超華科技完成對廣州三祥的股權收購之后，該公司業(yè)績猛增。不計算三祥電路的收益，廣州三祥2011年全年營收1.1億元，與2010年基本相當，但凈利潤為1575.41萬元，凈利率高達14.37%，是2010年的兩倍。

值得注意的是，2011年7月26日才成立的三祥電路，在不到半年時間里實現了營業(yè)收入3365.9萬元，凈利潤1025.89萬元，凈利率高達30.48%；由于其凈資產不過1023.34萬元，所以其凈資產收益率更是高達100%。

對此，超華科技董秘王勇強解釋道，海外產品銷售主要是采取來料加工形式，三祥電路向海外銷售的產品主要是廣州三祥生產，產品全部是雙面、多層板和鋁基線路板，故毛利率較內地市場高。

事實上，正是廣州三祥猛增的業(yè)績、三祥電路超高的收益率，幫助超華科技在2011年實現了3307.46萬元凈利潤，同比增長57.58%，是其2009年上市以來業(yè)績最好的一年。若剔除廣州三祥的業(yè)績貢獻，超華科技2011年凈利潤只有2004.21萬元，同比下降4.51%。

需要注意的是，超華科技2011年10月18日發(fā)布的三季報曾預測，2011年全年業(yè)績同比增減幅度在-1.00%～29.00%。由于最終的全年收益遠超三季報的業(yè)績預告，也即是說，子公司廣州三祥和孫公司三祥電路的收益主要集中在第四季度。

子公司一個季度的收益幾乎撐起了超華科技2011年全年業(yè)績的小半壁江山，令人咂舌。而在超華科技收購之前，廣州三祥一年只有幾百萬盈利，凈利率還不到8%。這是超華科技年報展示給投資者的第二大怪狀。

三怪：行業(yè)低谷營收大增 增收未增利

第三大怪是超華科技在行業(yè)低點卻營收大增，但增收不增利。

超華科技曾公告稱，2011年業(yè)績出現同比增長的原因有二，一是廣州三祥去年第四季度收益大增；二是公司募投項目于去年下半年投產，且第四季度帶來了新的利潤增長。但事實上，剔除掉廣州三祥的業(yè)績貢獻，超華科技2011年凈利潤是同比下降的，所以公司募投項目帶來新的利潤增長一說站不住腳。

《每日經濟新聞》發(fā)現，超華科技去年第四季度單季主營收入為1.8億元，剔除掉廣州三祥約7500萬元的營收貢獻，超華科技去年第四季度營收超過1個億，同比增長幅度約78%。

某券商PCB行業(yè)研究員告訴《每日經濟新聞》，去年第三季度是PCB行業(yè)的低點，第四季度有所改善，略微好轉，但仍屬行業(yè)低點，景氣度仍不高。PCB行業(yè)上市公司的經營數據也印證了這一現象，已經公布2011年業(yè)績快報的生益科技（600183，收盤價8.04元）和天津普林（002134，收盤價7.20元），兩家公司去年第四季度的主營收入全部同比下降，生益科技下降了3.3%，天津普林下降幅度近30%；且天津普林2011年全年營收都是下降的。

對比可知，超華科技去年第四季度增長78%的營收，令人驚嘆。盡管營收增長，但凈利潤卻沒有增加。超華科技去年第四季度單季完成凈利潤1694.48萬元，比前三季度的總和還多，不過其中絕大部分為廣州三祥所貢獻，如果剔除掉廣州三祥所貢獻的部分，超華科技去年四季度的凈利潤不足400萬，相比2010年第四季度業(yè)績307.95萬元，同比增長幅度不到30%。

律師：可質疑其財務造假

持有55%股權卻合并100%的海外營收，子公司被收購前后財務指標巨變，行業(yè)處于低點公司營收大增——超華科技2011年年報反映出的三大怪狀令人生疑。對此，上海杰賽律師事務所律師王智斌告訴《每日經濟新聞》，可以質疑其涉嫌財務造假。

值得注意的是，就在超華科技披露2011年年報前一個月，公司更換了財務總監(jiān)。王勇強解釋稱，超華科技財務總監(jiān)工作需要頻繁往來于深圳和梅州兩地，原財務總監(jiān)顧永青由于個人原因辭去公司財務總監(jiān)職務，現由王旭東擔任。于是出現一個“尷尬”的狀況，雖然2011年顧永青主持著超華科技的財務運營，但在2011年年報上簽字的卻是新任總監(jiān)王旭東。據了解，原財務總監(jiān)顧永青并未離開超華科技，而是繼續(xù)在公司擔任證券部副總經理一職，其卸任財務總監(jiān)一職的時間頗讓人費解。

記者還注意到一個細節(jié)，2012年是超華科技的全流通年，1.17億限售股將于9月3日上市流通。資料顯示，1.17億股被17名自然人和兩家公司持有，其中，公司實際控制人梁健鋒和梁俊豐兄弟直接持有9766萬股。

董秘：55%只針對凈利 收入全部合并

針對超華科技年報呈現的三大怪狀，《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）昨日（3月14日）采訪了公司董秘王勇強。

NBD：超華科技只持有三祥電路55%股權，為何在海外營收中卻將其收入100%合并？

王勇強：55%的合并權只是對歸屬母公司的凈利潤而言的，收入是全部合并的。

NBD：廣州三祥在被超華科技收購之前業(yè)績平平，毛利率很低。為何收購之后大增？而且是在行業(yè)低點的時候。

王勇強：廣州三祥主要生產多層線路板、鋁基線路板，這類產品毛利率較高。該公司主要客戶為國內外大型電子產品生產企業(yè)。收購廣州三祥公司之后，超華科技通過銷售模式的滲入，進一步降低生產成本和擴大國內外市場的銷售份額，增加了盈利。

NBD：剔除廣州三祥的貢獻，超華科技2011年業(yè)績實際是下降的，為何在業(yè)績增長原因中，公司還提到是募投項目產生了利潤？

王勇強：2011年度由于母公司對電路板生產線技術改造及覆銅板老線技術改造的交叉進行，對產能和業(yè)績有一定影響，但是，下半年覆銅板募投項目的調試產順利進行，為公司帶來新的利潤增長點。

NBD：公司第四季度為何在行業(yè)低點收入大增，但卻沒有增長多少盈利？

王勇強：超華科技營業(yè)收入4.17億是合并報表數據，其中包含三祥營業(yè)收入1.74億。