每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王硯丹 胡玉慧    

每經(jīng)記者 王硯丹 胡玉慧

昨日（11月29日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報(bào)道了高新興（300098，收盤價(jià)27.08元）擬花費(fèi)2億元超募資金、溢價(jià)15倍收購重慶訊美電子有限公司51%股權(quán)一事，引起了市場(chǎng)強(qiáng)烈反響。

11月29日晚，高新興發(fā)布公告，對(duì)重慶訊美51%股權(quán)收購價(jià)、部分業(yè)績補(bǔ)償承諾進(jìn)行了調(diào)整。其中，收購價(jià)從此前的2.04億元降低至1.79億元，降幅為12.6%；在業(yè)績補(bǔ)償承諾方面，對(duì)于重慶訊美2012、2013年的利潤標(biāo)準(zhǔn)也有所提高。

盡管調(diào)低了收購價(jià)并部分強(qiáng)化了業(yè)績承諾，但上述收購事項(xiàng)更多的疑問還尚待解答。有投資者指出，除15倍高溢價(jià)值得商榷外，高新興發(fā)布的幾份公告還存在許多關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)互相“打架”的情況。

凈利率相差7個(gè)百分點(diǎn)

為收購訊美電子51%股權(quán)，高新興披露了多項(xiàng)資料，對(duì)訊美電子的基本面進(jìn)行了介紹。不過在這些材料中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)：不同中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告中，訊美電子的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大出入。

涉及訊美電子財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的材料主要有兩份，一份是由廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的訊美電子審計(jì)報(bào)告，另一份則是由廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估公司出具的對(duì)訊美電子51%股權(quán)價(jià)值的評(píng)估說明書。

評(píng)估說明書顯示，已經(jīng)確定的2008~2010年訊美的凈利潤率分別為3.04%、4.43%和14.70%。

但這組數(shù)據(jù)明顯與審計(jì)報(bào)告不吻合。審計(jì)報(bào)告顯示，2010年訊美電子實(shí)現(xiàn)營收5392.34萬元，同期凈利潤426.67萬元；以此計(jì)算公司2010年凈利潤率約7.9%，與評(píng)估說明書中的14.70%相差近7個(gè)百分點(diǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此聯(lián)系了業(yè)內(nèi)，有會(huì)計(jì)師表示，通常情況下，評(píng)估師應(yīng)該等待審計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告后，直接使用審計(jì)師審定后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。而凈利潤率的計(jì)算公式里分母應(yīng)該是主營業(yè)務(wù)收入而非營業(yè)收入。相差如此之大，難道是有其他業(yè)務(wù)收入占比較重引致的？

但在仔細(xì)查閱了訊美電子審計(jì)報(bào)告后，前述會(huì)計(jì)師又否定了自己推測(cè)。審計(jì)報(bào)告中有按產(chǎn)品類別分項(xiàng)列示收入構(gòu)成，其中2010年5392.34萬元營收中，有4239.55萬元來自硬件銷售，277.7萬元來自軟件銷售，安裝服務(wù)收入則貢獻(xiàn)了另外823.36萬元，以上三項(xiàng)業(yè)務(wù)收入合計(jì)5340.61萬元，占當(dāng)年訊美電子總營收的99%。“只能說或許評(píng)估師使用的是未審計(jì)數(shù)據(jù)，要么是審計(jì)師出了錯(cuò)。原因只有他們自己知道。”

2009年是虧還是盈？

繼續(xù)核對(duì)兩份報(bào)告，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)一件更令人不解的事——2009年有關(guān)訊美電子的凈利潤數(shù)據(jù)，兩份報(bào)告相差更大。

評(píng)估說明書中顯示，訊美電子2009年凈利潤率為4.43%，但審計(jì)報(bào)告里顯示訊美電子2009年出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤為-10.36萬元，按理凈利潤率應(yīng)為負(fù)數(shù)，如何到評(píng)估說明書中轉(zhuǎn)為正數(shù)？

更奇怪的是，評(píng)估說明書在訊美電子營業(yè)收入預(yù)測(cè)部分出現(xiàn)了以下敘述文字：“……農(nóng)行聯(lián)網(wǎng)軟件中標(biāo)使公司獲得了跨越式發(fā)展的機(jī)遇，2010年?duì)I業(yè)收入實(shí)現(xiàn)300%增長，達(dá)到8500萬……”但是在審計(jì)報(bào)告里，2010年訊美電子營業(yè)收入明明只有5392萬元！超過3000萬元的差額，又從何而來？

混亂的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，讓人摸不著頭腦。隨即記者致電了高新興，可惜并未獲得明確答復(fù)。公司證券事務(wù)代表汪正武只表示由于客戶的特殊性，訊美電子的收入存在著季節(jié)性因素，年末為集中回款期，所以這一時(shí)期收入會(huì)較多。

而從目前披露的數(shù)據(jù)看，年末的收入確認(rèn)高峰期將對(duì)訊美電子2011年業(yè)績發(fā)揮巨大作用。審計(jì)報(bào)告顯示，今年前三季度訊美電子實(shí)現(xiàn)營收5385.21萬元，評(píng)估說明書中對(duì)今年訊美電子營業(yè)收入的預(yù)測(cè)數(shù)則為1.14億元，這意味著訊美將在第四季度完成全年50%的收入。

這種收入季節(jié)性極強(qiáng)的現(xiàn)象并不罕見，訊美電子的同行三泰電子（002312，收盤價(jià)14.16元）去年有46%的收入來自第四季度，高新興2010年度營收中的48%也來自第四季度；但毛利率的巨幅提升就完全不是常態(tài)了。審計(jì)報(bào)告中，今年前三季度訊美電子營業(yè)成本為4039.21萬元，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)5385.21萬元的營業(yè)收入，可知訊美在今年1~9月的毛利率為24.9%；但評(píng)估說明書中預(yù)測(cè)訊美2011年全年毛利率可達(dá)到49.47%，即第四季度結(jié)束后，公司毛利率將在前三季的基礎(chǔ)上翻番。

記者查閱了A股同行上市公司

?？低暎?02415，收盤價(jià)40.70元）、大華股份（002236，收盤價(jià)43.98元）以及三泰電子數(shù)據(jù)，沒有發(fā)現(xiàn)哪家公司的毛利率升幅如此劇烈。評(píng)估說明書預(yù)測(cè)，訊美電子第四季度貢獻(xiàn)收入與前三季總和相當(dāng)，但營業(yè)成本僅為前三季的42%；而業(yè)務(wù)情況與訊美最相似的三泰電子，其成本與收入基本保持同比增長。

溢價(jià)購鐵路通信設(shè)備提供商

高新興收購訊美電子疑點(diǎn)重重，而擬收購的另外兩家公司——鑫程電子和創(chuàng)聯(lián)電子情況又如何呢？

根據(jù)公告，鑫程電子主要從事高速公路管理系統(tǒng)的自主研究與開發(fā)；其主要客戶包括廣東省高速公路有限公司、廣東深汕西高速公路有限公司、廣東羅陽高速公路有限公司等。而創(chuàng)聯(lián)電子則是主要從事鐵路系統(tǒng)的通信監(jiān)控設(shè)備的生產(chǎn)；主要產(chǎn)品有GYK鐵路軌道車運(yùn)行控制設(shè)備、鐵路無線列調(diào)通信產(chǎn)品等系列，主要客戶包括襄樊時(shí)瑞達(dá)重型工程機(jī)械有限公司、寶雞南車時(shí)代工程機(jī)械有限公司、昆明奧通達(dá)鐵路機(jī)械有限公司、南昌鐵路局、蘭州鐵路局、上海鐵路局等。

兩家公司中，創(chuàng)聯(lián)電子尤為引人關(guān)注。高新興收購創(chuàng)聯(lián)電子100%股權(quán)將全部采取定向增發(fā)方式，交易價(jià)格為不超過3.53億元；而截至10月31日，創(chuàng)聯(lián)電子凈資產(chǎn)只有8542萬元，收購溢價(jià)同樣達(dá)到3.15倍。

今年7月，溫州動(dòng)車事故引發(fā)了社會(huì)對(duì)鐵路投資過快的討論，近期有關(guān)鐵道部資金緊張、鐵路發(fā)展將降溫的報(bào)告也屢見不鮮。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，其實(shí)在2010年，創(chuàng)聯(lián)電子就達(dá)到了業(yè)績高點(diǎn)——當(dāng)年創(chuàng)聯(lián)電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.33億元，較2009年增長259.46%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4159.29萬元，同比增長414.99%。

而今年1~10月，創(chuàng)聯(lián)電子的營業(yè)收入和凈利潤僅為8271.63萬元和2298.33萬元，只相當(dāng)于2010年全年的62.19%和55.26%。

在公告中，高新興特別指出：創(chuàng)聯(lián)電子2010年利潤較高的原因主要是因?yàn)殍F路系統(tǒng)裝備技術(shù)整體升級(jí)，導(dǎo)致2009年對(duì)其主導(dǎo)產(chǎn)品——GYK軌道車運(yùn)行控制設(shè)備的采購計(jì)劃拖延并疊加到了2010年，因此造成2010年銷售收入及凈利潤大幅上升，2011年恢復(fù)了常態(tài)。而 “由于目前政府對(duì)鐵路建設(shè)的投資政策發(fā)生變化，創(chuàng)聯(lián)電子可能面臨業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。”

事實(shí)上，創(chuàng)聯(lián)電子現(xiàn)在的4名股東在作出盈利承諾時(shí)，也只保證“2012~2014年創(chuàng)聯(lián)電子扣除非經(jīng)常性收益后累計(jì)凈利潤不低于8564萬元，且每年不低于2140萬元”。這樣的業(yè)績水平不但比不上2010年，甚至相比今年也有小幅下滑。高新興高溢價(jià)收購的這家很有可能已過最佳成長期的企業(yè)，收效如何還有待檢驗(yàn)。

不過，和大多數(shù)收購案例一樣，高新興在拋出收購上述三家公司預(yù)案的同時(shí)，與三家公司現(xiàn)有股東談妥了盈利補(bǔ)償方案。但是到底這些盈利補(bǔ)償方案能不能將公司的風(fēng)險(xiǎn)降到最低？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)跟蹤報(bào)道。