曹中銘

    日前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定  （征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《登記制度》），向社會(huì)公開征求意見。《登記制度》的出臺(tái)，標(biāo)志著監(jiān)管部門在規(guī)范市場(chǎng)交易行為、打擊內(nèi)幕交易問題上又向前進(jìn)了一大步。

    內(nèi)幕交易是證券市場(chǎng)的一顆“毒瘤”，其危害性自不待言。正因?yàn)槿绱?，目前全球主要資本市場(chǎng)都建立了相關(guān)措施進(jìn)行打擊。但在A股市場(chǎng)上，由于制度建設(shè)的不完善，監(jiān)管的缺失與缺位，內(nèi)幕交易大有泛濫成災(zāi)之勢(shì)。因此，清除內(nèi)幕交易滋生的土壤，擠壓內(nèi)幕交易行為的“生存”空間，制度建設(shè)顯然是不可或缺的手段。

    其實(shí)，建立上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度并非什么“新聞”。早在2008年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就開始在深圳、福建、上海等轄區(qū)開始試點(diǎn)。只不過其時(shí)對(duì)內(nèi)幕交易的認(rèn)定、涉及范圍以及登記信息應(yīng)包括哪些方面的內(nèi)容尚需進(jìn)行論證與探討，更主要的是對(duì)責(zé)任主體的角色如何定位存在爭(zhēng)論，這項(xiàng)制度才遲遲沒有出臺(tái)。盡管目前出臺(tái)的只是征求意見稿，但也表明該項(xiàng)制度的推出如箭在弦上。

    《登記制度》的亮點(diǎn)在于對(duì)內(nèi)幕信息的界定上。根據(jù)規(guī)定，凡“涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息”都屬于內(nèi)幕信息。順著這條思路，內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息，都應(yīng)該記入上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案。

    另一亮點(diǎn)是，如果出現(xiàn)了對(duì)股價(jià)有重大影響的市場(chǎng)傳聞、媒體報(bào)道等，要求上市公司及時(shí)進(jìn)行書面問詢。此舉無(wú)疑有助于防止中國(guó)寶安“石墨礦”鬧劇的再次上演，更好地保護(hù)二級(jí)市場(chǎng)投資者的利益。

    事實(shí)上，要求上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度并不難，也沒有哪家上市公司或相關(guān)主體因?yàn)闆]有建立這一制度，而愿意遭遇責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被市場(chǎng)禁入等監(jiān)管措施?！兜怯浿贫取返某雠_(tái)固然必要，但更重要的是要建立起相關(guān)的問責(zé)機(jī)制，并得到嚴(yán)格的執(zhí)行。

    打擊與防范內(nèi)幕交易行為，事前防范、事中監(jiān)管、事后處罰缺一不可，三者之間是相輔相成的關(guān)系。任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)漏洞或失誤，都有可能導(dǎo)致內(nèi)幕交易行為的泛濫。而無(wú)論是《證券法》還是《上市公司信息披露管理辦法》，都對(duì)上市公司的信息披露作出了具體的規(guī)定，也對(duì)內(nèi)幕交易行為作出了規(guī)定，但事實(shí)是，市場(chǎng)上的內(nèi)幕交易現(xiàn)象不僅沒有得到有效的抑制，反而大有愈演愈烈的態(tài)勢(shì)，去年被稱為是“打擊內(nèi)幕交易年”，并且監(jiān)管部門公布的諸多案件就是最好的證明。

    《登記制度》的出臺(tái)，雖然是完善制度建設(shè)的進(jìn)步，但如果問責(zé)機(jī)制不能有效地跟上，并且違規(guī)成本低仍然成為A股市場(chǎng)的特色，即使是上市公司都建立了相關(guān)制度又如何？沒有高昂的違規(guī)成本來護(hù)航，就像其他的規(guī)章制度一樣，《登記制度》同樣是“沒牙的老虎”，不能形成真正的威懾力，這才是市場(chǎng)應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注的。

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