每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自北京

    支付寶單飛讓雅虎遭遇股東集體訴訟。

    據(jù)報(bào)道，美國(guó)證券公司KendallLawGroup（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Kendal）于當(dāng)?shù)貢r(shí)間6月7日宣布，Kendall已于6日代表股東，在加利福尼亞南區(qū)法院對(duì)雅虎發(fā)起集體訴訟。這項(xiàng)集體訴訟指控稱(chēng)，雅虎早在2009年就已獲知，中國(guó)監(jiān)管部門(mén)對(duì)海外所有權(quán)的規(guī)定可能會(huì)發(fā)生變化，這一變化將會(huì)導(dǎo)致雅虎或阿里巴巴集團(tuán)剝離支付寶，但直到5月13日，雅虎才聲稱(chēng)公司在3月31日獲知支付寶所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

    不過(guò)，這起集體訴訟也讓支付寶單飛事件中更多的事實(shí)有望厘清。業(yè)內(nèi)人士指出，在這項(xiàng)訴訟中，雅虎必須要回答支付寶是在遵守中國(guó)法律的前提下安全合法地獲得牌照，還是通過(guò)協(xié)議控制的形式繞開(kāi)中國(guó)監(jiān)管制度這一問(wèn)題。

    此前軟銀總裁孫正義提出，在支付寶申請(qǐng)第三方支付牌照時(shí)，以“協(xié)議控制”的方式確保支付寶獲得央行頒發(fā)的牌照，但這一提議被阿里巴巴董事局主席馬云拒絕。

    互聯(lián)網(wǎng)知名評(píng)論家、雅虎中國(guó)前總裁謝文指出，事情發(fā)展到現(xiàn)在，關(guān)鍵的問(wèn)題在于阿里巴巴能否證明第三方牌照發(fā)放中是否確實(shí)有  “支付企業(yè)不準(zhǔn)采取協(xié)議控制”的說(shuō)法。

    對(duì)于謝文的質(zhì)疑，支付寶內(nèi)部人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，支付寶曾經(jīng)接觸過(guò)央行方面，了解到的政策信息是央行嚴(yán)令申請(qǐng)牌照的企業(yè)必須百分百真實(shí)內(nèi)資，不允許通過(guò)協(xié)議控制的方式來(lái)進(jìn)行所謂“技術(shù)性操作”。

雅虎遭遇股東集體訴訟

    Kendall在公告中稱(chēng)，凡是在2011年4月19日至5月13日之間買(mǎi)入雅虎股票的股東，都可以聯(lián)系Kendall獲取更多信息，并在這項(xiàng)集體訴訟中擔(dān)任原告。如果股東希望作為首席原告，則須在2011年8月5日之前向法院提出申請(qǐng)。據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)報(bào)道，Kendall是由一名前聯(lián)邦法官創(chuàng)立的公司。

    Kendall在起訴書(shū)中稱(chēng)，雅虎此前曾表示，雅虎最晚在今年3月31日就已獲悉支付寶的所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，而這一轉(zhuǎn)移使雅虎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的投資價(jià)值下降了數(shù)十億美元。

    集體原告認(rèn)為，雅虎早在2009年就已獲知，中國(guó)監(jiān)管部門(mén)對(duì)海外所有權(quán)的規(guī)定可能會(huì)發(fā)生變化，這一變化將會(huì)導(dǎo)致雅虎或阿里巴巴集團(tuán)剝離支付寶。作為指控所指的虛假信息和信息遺漏的結(jié)果，雅虎的股價(jià)在今年4月19日至5月13日之間被人為抬高。

    不過(guò)，這起集體訴訟也讓支付寶重組事件中更多的事實(shí)有望厘清。分析人士認(rèn)為，支付寶是在遵守中國(guó)法律的前提下安全合法地獲得牌照，還是通過(guò)協(xié)議控制的形式繞開(kāi)中國(guó)監(jiān)管制度，將會(huì)成為美國(guó)雅虎在此項(xiàng)訴訟中必須要回答的問(wèn)題。

    該人士認(rèn)為，美國(guó)雅虎必須要向股東們確認(rèn)一個(gè)事實(shí)，如果在獲得牌照的法律基礎(chǔ)上存在瑕疵，他們的利益將存在巨大的不確定性，而這將會(huì)使美國(guó)雅虎股東們的利益存在巨大風(fēng)險(xiǎn)。

    謝文指出，在支付寶轉(zhuǎn)讓中，雅虎和軟銀是知情還是同意，是決定轉(zhuǎn)讓是否具有法律效力的判定依據(jù)，而各方在“轉(zhuǎn)讓是否獲得董事會(huì)批準(zhǔn)”這一關(guān)鍵性議題上，始終不愿明確表態(tài)。

    “雅虎需要在此次訴訟中向股東交代雅虎的資產(chǎn)是否流失，股東投資的利益是否受到了損失，一旦雅虎解釋不清上述問(wèn)題，也不排除雅虎或?qū)?duì)阿里巴巴管理層提起訴訟。”謝文表示。

企業(yè)必須是真實(shí)內(nèi)資？

    謝文認(rèn)為，支付寶單飛一事，關(guān)鍵的問(wèn)題在于阿里巴巴能否證明第三方牌照發(fā)放中“支付企業(yè)不準(zhǔn)采取協(xié)議控制”的說(shuō)法。“總共有27家公司獲得第三方支付牌照，有一半以上屬于民營(yíng)企業(yè)，都曾引進(jìn)外資。禁止‘協(xié)議控制’的說(shuō)法，行業(yè)或相關(guān)部門(mén)都沒(méi)有公開(kāi)表態(tài)。”謝文說(shuō)。

    對(duì)于謝文的質(zhì)疑，支付寶內(nèi)部人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，支付寶曾經(jīng)接觸過(guò)央行方面，了解到的政策信息是央行嚴(yán)令申請(qǐng)牌照的企業(yè)必須百分百真實(shí)內(nèi)資，不允許通過(guò)協(xié)議控制的方式來(lái)進(jìn)行所謂的“技術(shù)性操作”。

    “現(xiàn)在外界一直認(rèn)為雙方的談判分歧在于價(jià)格，這是一種誤導(dǎo)。”支付寶人士表示，無(wú)論是軟銀還是雅虎都清楚地知道，支付寶必須拿到牌照，而拿到牌照的支付企業(yè)也不可能“采取協(xié)議控制”。

    據(jù)消息人士透露，雅虎和軟銀在支付寶如何獲取牌照與阿里巴巴方面存在較大的分歧。按照央行的要求，非金融機(jī)構(gòu)必須百分百內(nèi)資控股。雅虎和軟銀則希望組建一個(gè)殼的內(nèi)資公司持股支付寶，然后該內(nèi)資公司與雅虎、軟銀之間簽訂相關(guān)協(xié)議，大股東通過(guò)協(xié)議控制支付寶。

    “這一建議被阿里巴巴集團(tuán)方面否決。在阿里巴巴方面看來(lái)，這一方式無(wú)疑是在挑戰(zhàn)監(jiān)管部門(mén)的底線(xiàn)，并且最終會(huì)影響到支付寶在國(guó)內(nèi)能否持續(xù)開(kāi)展業(yè)務(wù)的問(wèn)題。”上述消息人士表示。

    支付寶人士表示，在5月25日的分析師會(huì)議上，雅虎楊致遠(yuǎn)曾坦承，過(guò)去幾年，阿里巴巴管理層包括雅虎和軟銀都在關(guān)注獲得牌照的發(fā)展，但由于央行政策的不明朗，對(duì)于支付寶的問(wèn)題也一直處于內(nèi)部協(xié)商階段。

    可以佐證的是，早在2009年支付寶已經(jīng)完成70%內(nèi)資的股份變更，但雅虎和軟銀當(dāng)時(shí)都未發(fā)出反對(duì)聲音。知名IT評(píng)論人洪波則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，對(duì)于雅虎來(lái)說(shuō)，需要解釋的問(wèn)題是2009年的內(nèi)資股份變更，雅虎是否知情？如果知情為什么沒(méi)有對(duì)外披露？如果如雅虎所說(shuō)，其在2011年3月31日才知道支付寶股權(quán)變更一事，那么雅虎為什么在40多天后才在相關(guān)公告中予以披露？

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