張冬晴
   

　　對于一家準(zhǔn)備股改的殼公司來說，非流通股東動議達(dá)標(biāo)甚至連保薦券商已經(jīng)進(jìn)場一兩年了意味著什么？比如半年多以前的SST秋林，人們看到的還只是股改的久拖未決、麻煩纏身和經(jīng)營的持續(xù)萎靡不振?？孔陨恚吭赟T家族待了那么多年，搬出具有政商背景的溫州高官出馬都未能取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展；靠賣殼？都那么多年了，始終在退市邊緣掙扎的滋味顯然沒有賣殼來得舒坦，能賣殼也早解決了。
   
　　就是這么一家頭頂生瘡腳底流膿的爛公司，在債務(wù)問題陸續(xù)解決之后，溫州籍億萬富商董事長搬出自家年僅二十來歲的兒子出任總裁，市場似乎嗅到了某些不一樣的氣味兒。
   
　　就在去年國慶節(jié)后的井噴行情前夕，SST秋林用停牌的方式告訴了他們結(jié)果。同時，還給了他們一點(diǎn)點(diǎn)小意外！公司的重組方是頤和黃金，頤和園的頤和，黃金的黃金，雖然這個名字夠生僻，但在井噴行情中資源股實(shí)在是大熱門。進(jìn)一步調(diào)查下去，更是意外地發(fā)現(xiàn)一位資本玩家，頤和資本的創(chuàng)始人王吉舟。
   
　　據(jù)百度介紹，王吉舟，頤和資本總裁，北京理工大學(xué)工學(xué)學(xué)士學(xué)位，中國社會科學(xué)院研究生院金融學(xué)碩士學(xué)位，國內(nèi)著名資本運(yùn)作專家。頤和資本創(chuàng)始人，幫助近百家企業(yè)成功A股上市。　

　　據(jù)了解，這位資本玩家的大致背景是，1990年代中期開始服務(wù)于國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(后改組為國務(wù)院經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室)，主管中國證券市場建設(shè)和企業(yè)改制上市審批工作，曾任主任秘書等職務(wù)。離開體改委后，曾服務(wù)于香港李福兆家族金融企業(yè)，先后擔(dān)任元成創(chuàng)業(yè)基金中國區(qū)首席代表，新寶城證券投資風(fēng)險管理委員會專家委員。2000年12月創(chuàng)建頤和資本的原始業(yè)務(wù)，并擔(dān)任頤和資本董事總經(jīng)理。

　　資本大佬就是資本大佬，在重組SST秋林的過程中他本人并沒有直接現(xiàn)身。曾經(jīng)一度以13%的持股短暫出現(xiàn)過頤和黃金，但迅速轉(zhuǎn)讓出去了。走上臺前的卻是一位商賈世家出身的80后毛頭小子。

　　對此，老王本人曾經(jīng)在電話里含糊地承認(rèn)過自己還是幕后主人，只是“讓他們年輕人去干，如果跑偏了我的軌道，再把他拉回來”。

　　當(dāng)然，老王能夠掌控的完全不止于人事和控制權(quán)，他甚至毫不忌諱自己就是莊家，坊間傳聞他還持有二級市場隱性的流通籌碼3500萬股。

　　不管他承認(rèn)也罷，否認(rèn)也罷，這些事情是沒有辦法去弄清楚的，也無須知道太多。但我能夠知道的，也想知道的就是，他在買殼的過程中到底拿下了多少股權(quán)，用了多大代價？

　　首先，在他拿下SST秋林原來大股東奔馬集團(tuán)手里的5991萬股非流通股時，并沒有直接一鍋端，而是設(shè)了個圈套，繞了幾道彎。“為了給蔣總留點(diǎn)面子，”他選擇了與蔣總?cè)唛_共同接盤，當(dāng)然是他七，蔣三。如此一來，接到自己手里的只有4193.959萬股，6元/股。

　　然后，他又玩出一個捐贈資產(chǎn)的游戲，送給上市公司黃金888公斤和8200萬元現(xiàn)金，合計3.48億元資產(chǎn)，美其名曰：用于支付股改對價。但天下沒有免費(fèi)的午餐，作為補(bǔ)償，他代為支付股改對價，全體非流通股股東還要向他每10股送2.2股定向送股。由此，3.48億的黃金和現(xiàn)金換來了2606萬股非流通股，成本是13.35元/股。

　　其中，當(dāng)然還包括以奔馬投資的名義送出的部分，實(shí)際算到他自己頭上也就是前者的70%，922.67萬股。

　　最后，考慮到接手的4193.959萬股中已經(jīng)包含送給自己的922.67萬股，實(shí)際上他拿下的股權(quán)為2606萬股+4193.959萬股-922.67萬股，即5877.29萬股，動用的資金6個億，攤薄下來成本是10.21元/股。

　　6個億，直接拿下奔馬集團(tuán)5991萬股的話，無論是以6元/股的受讓價還是以停牌前20個交易日加權(quán)均價10.57元的90%即9.51元都綽綽有余。但老王卻化簡為繁又是何苦呢？

　　別忘了，去年9月30日起停牌的還是SST秋林而不是ST秋林——股改問題懸而未決。這位曾在主管中國證券市場企業(yè)改制上市審批工作的主任旗下當(dāng)秘書的家伙，早已把股改玩得溜溜轉(zhuǎn)。

　　就拿SST秋林來說吧，所謂的捐贈3.48億元黃金現(xiàn)貨和現(xiàn)金用于支付股改對價，可就是在全體流通股股東10轉(zhuǎn)增5的情況下，流通股東又得到了什么實(shí)實(shí)在在的實(shí)惠呢？沒有！捐贈的資產(chǎn)補(bǔ)充公積金，進(jìn)了上市公司的賬面，與二級市場投資者毫無關(guān)系。

　　而這個公司又是誰的呢？別搞糊涂了，頤和黃金還持有5877.29萬股，占比18.05%。也就是說，捐贈的3.48億元資產(chǎn)有6283萬元是送給自己了。

　　這還沒有完。在空手套白狼拿下控股權(quán)、忽悠流通股東集體通過股改之后，他還不忘給出一個未來48個月內(nèi)二級市場減持價格不低于25元/股的承諾。這怎么理解呢？

　　送股除權(quán)之后，這個價格已經(jīng)變成了18.71元/股，在2011年3月1日至2015年的2月28日期間頤和黃金只要不低于18.71元/股（后期的送股轉(zhuǎn)增因素作出相應(yīng)價格調(diào)整）。按照3月1日復(fù)牌最高14.78元的價格計算，距離頤和黃金承諾的減持價格已經(jīng)沒有多大空間。換句話說，只要股價大漲，頤和黃金簡直隨時都可以拋出！

　　同時，從另一個方面來看，由于非流通股并沒有轉(zhuǎn)增，所以目前頤和黃金手里的股權(quán)成本10.21元/股距離承諾的減持價格18.71元/股還有83.25%的獲利空間，相對于6個億的成本來看，如果再次轉(zhuǎn)手，至少獲利5個億！

　　當(dāng)然，資本玩家的把戲遠(yuǎn)不止這些。比如，12月2日的異動公告中明明寫道未來可預(yù)見的三個月內(nèi)不存在重組，但隨后卻又借著討論股改的股東大會停牌耍賴皮，拋出2月11日之前擬披露重組預(yù)案，否則取消重組。

　　需要明白的一點(diǎn)是，既然12月2日承諾3個月內(nèi)沒有重組，那么2月11日之前披露重組預(yù)案顯然是涉嫌違規(guī)的，老王在股改拉票時已經(jīng)言而無信，但作為一家公眾上市公司，SST秋林卻也言而無信是不被接受的。

　　果不其然，2月11日的公告是重組終止。恰恰就是這個原本就不可能的事情被如此折騰之后，難怪二級市場的投資者如此怒火中燒地沖著老王的博客撕心裂肺地謾罵。

　　商場如戰(zhàn)場?；蛟S老王要的就是這種效果，重組預(yù)期落空、獲利盤落荒而逃、利益群體趁虛而入——對于狡猾的資本玩家來說，這不是正中下懷嘛！“我們不是過去的惡莊，希望所有的參與者都高興！”

　　那天晚上，我在短信里說，恭喜你，老王！萬里長征正式邁出了第一步。他說，從上游的金礦，設(shè)計加工，到下游的連鎖銷售，以及衍生品，整個全產(chǎn)業(yè)鏈至少要花五到十年的時間，吃透了再出來。

　　大佬就是大佬，他在運(yùn)作借殼的幕后，還有諸多鮮為人知的故事。我們暫且先欣賞著眼前的故事吧！