每經(jīng)記者  李文藝

        停牌三個多月的濟(jì)南鋼鐵（600022，前收盤價5.27元）重大資產(chǎn)重組事項終于有了進(jìn)展。今日（2月24日），公司發(fā)布重組預(yù)案，除了定向增發(fā)收購股東資產(chǎn)外，公司還將以1：2.43的比例換股吸收萊鋼股份（600102，前收盤價13.07元）。重組完成后，濟(jì)南鋼鐵成為其實(shí)際控制人山鋼集團(tuán)下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司，萊鋼將被注銷。

大股東整體上市

        上述兩家鋼鐵企業(yè)在2009年三季度都出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，此次籌備三個多月的重組計劃也“來勢洶洶”，其中包含了兩大重組行為。首先是濟(jì)南鋼鐵向其第一大股東濟(jì)鋼集團(tuán)和第六大股東萊鋼集團(tuán)定向增發(fā)A股股份，以收購該兩家集團(tuán)公司旗下的信贏煤焦化100%股權(quán)、鮑德氣體100%股權(quán)、銀山型鋼100%股權(quán)、天元?dú)怏w100%股權(quán)、機(jī)制公司100%股權(quán)、國貿(mào)公司83.33%股權(quán)、電子公司100%股權(quán)及萊鋼集團(tuán)自動化部、動力部和運(yùn)輸部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，還有濟(jì)鋼集團(tuán)的30億元現(xiàn)金。

        該定向增發(fā)價格為5.05元/股，按照本次收購資產(chǎn)的評估值85.85億元，加上30億元現(xiàn)金計算，濟(jì)南鋼鐵將新增股份22.94億股，由此導(dǎo)致山鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)所持濟(jì)南鋼鐵股權(quán)比例將由之前的69.23%提高至80%。

        與此同時，濟(jì)南鋼鐵將以1：2.43的換股比例吸收萊鋼股份，兩家公司的換股價格分別為5.05元/股和12.29元/股。在換股過程中，山鋼集團(tuán)或濟(jì)鋼集團(tuán)將向濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的異議股東提供相應(yīng)的現(xiàn)金選擇權(quán)。重組后，萊鋼股份將被注銷，而濟(jì)南鋼鐵作為存續(xù)方，其也是山鋼集團(tuán)旗下唯一的鋼鐵上市公司。

復(fù)牌后走勢雙雙堪憂

        市場人士指出，濟(jì)鋼和萊鋼的合并是全國鋼企重組大潮的又一案例，2009年前三季度，多家上市鋼企出現(xiàn)虧損，其中不乏完成重組的攀鋼鋼釩（000629，收盤價8.46元）等企業(yè)。做大規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)能成了當(dāng)前鋼鐵行業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。但重組的過程并不簡單，除了相關(guān)行政部門的審批，重組方案還需要股東大會的通過，如果重組方案未能獲得濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份股東大會以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，導(dǎo)致?lián)Q股吸收合并最終不能實(shí)施，則兩家公司的異議股東也不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

        今日，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份將雙雙復(fù)牌，在其停牌的三個多月間，大盤跌幅超過5%，而兩家公司的現(xiàn)金選擇價格都低于目前的市價，因此技術(shù)派人士認(rèn)為，復(fù)牌后兩公司下跌的可能性更大。



如需轉(zhuǎn)載請與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》聯(lián)系。未經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。

每經(jīng)訂報電話

北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-33203568    成都：028-86516389    028-86740011    無錫：15152247316